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¡Claves sobre cómo crear una sociedad limitada!

La Sociedad Limitada (SL), también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es el tipo de sociedad mercantil más presente en España. La utilizan mayormente los pequeños empresarios autónomos con el objetivo de limitar su responsabilidad únicamente al capital aportado. De esta forma evitarán tener que saldar deudas de sus negocios con su patrimonio personal.

Cómo crear una sociedad limitada
El capital mínimo de una sociedad limitada en España es de 3.000 euros totalmente desembolsados y sin existir un límite máximo (imagen © Pexels).

A continuación, te presentaremos una pequeña guía sobre cómo crear una sociedad limitada y todo lo que esto implica.

Características de una Sociedad Limitada

Antes de saber cómo crear una sociedad limitada, es importante que conozcas sus características generales para identificar si puede ser el mejor tipo de sociedad mercantil para ti.

  • Número de socios: puede tratarse de personas físicas o jurídicas. Como mínimo debe ser conformado por una persona, lo que pasaría a llamarse sociedad limitada unipersonal.
  • Responsabilidad de cada socio: únicamente se limita al capital aportado por cada uno. En cuanto a la gestión de la empresa, la responsabilidad recae en los administradores y no en los socios. Los socios pueden ser trabajadores o capitalistas.
  • Nombre o Denominación Social: debe ser único, por lo cual necesitas consultar la disponibilidad del nombre en el Registro Mercantil Central. Debe estar seguido de la abreviatura S.R.L o S.L según corresponda.
  • Capital mínimo: El capital mínimo de una sociedad limitada en España es de 3.000 euros totalmente desembolsados y sin existir un límite máximo. Este aporte se puede realizar en dinero, especies, bienes o activos que estén correctamente valorados y aceptados por todos los socios fundadores.
  • División del capital social: se debe realizar en participaciones sociales, donde los demás socios tienen preferencia frente a terceros.
  • Domicilio social: debe ser la dirección en donde estará ubicada la empresa y debe estar dentro del territorio español. Si se desea trasladar el domicilio dentro del mismo municipio, basta con la aprobación del administrador. No obstante si la empresa se traslada a uno diferente será necesaria su aprobación en una Junta de Socios.
  • Obligaciones fiscales: las sociedades limitadas deben tributar por medio del impuesto de sociedades y el IVA.
  • Seguridad Social: los administradores y socios que tengan control sobre la empresa deben apegarse al régimen de autónomos y el resto en régimen general.
  • Órganos de administración y gestión:
  1. Administrador único
  2. Administradores solidarios donde cada uno actúa por su cuenta pero el compromiso es compartido.
  3. Administradores mancomunados que deben actuar conjuntamente.
  4. Consejo de Administración formado por tres o más representantes.
  • Junta General de Socios: es el órgano de decisión más importante dentro de una Sociedad Limitada. Los administradores están encargados de convocarla durante los 6 primeros meses del año para abordar aspectos como:
  1. Rendición de cuentas sobre la gestión realizada.
  2. Aprobación de cuentas anuales y repartir el resultado.
  3. Presentación del informe de resultados.
  4. Modificaciones en los estatutos o nombramientos.
  5. Cese de administradores.

¿Cómo crear una sociedad limitada?

Si consideras que la figura de Sociedad Limitada (S.L) es la más indicada para iniciar tu actividad como empresario individual y constituir tu propia empresa, debes tener claro los trámites obligatorios que debes seguir. Sigue leyendo para saber cómo crear una sociedad limitada en 9 pasos:

1.   Registra el nombre de tu empresa

Dirígete al Registro Mercantil Central o solicita en su web el certificado negativo de denominación social. Este documento certifica que tu nombre es único y no coincide con el de ninguna otra sociedad existente.

Debes presentar 3 diferentes alternativas de nombres, preferiblemente composiciones de palabras y que sean muy originales. Una vez que concedan un nombre para tu sociedad limitada, quedará reservado para ti durante 6 meses, pero tendrás 3 meses para registrarlo en el notariado.

2.   Apertura de cuenta bancaria

Una vez obtenido el certificado anterior, debes abrir una cuenta bancaria a nombre de tu empresa e ingresar 3.000 euros de forma íntegra, es decir, el capital mínimo para una sociedad limitada. El banco emite un certificado de depósito de este ingreso que deberás llevar a la notaria posteriormente.

Es importante que sepas que no podrás disponer de este dinero hasta que presentes en el banco los siguientes documentos:

  • Alta en Hacienda.
  • Escrituras selladas por el registro mercantil.

3.   Redacción de los Estatutos Sociales

El conjunto de normas que regirán la empresa se conoce como los Estatutos Sociales, y es tarea de los socios elaborarlos para luego incorporarlos a la escritura pública de la constitución. Puedes solicitar asesoría a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) para esta tarea. Debe contener una serie de elementos mínimos tales como:

  • Denominación de la sociedad donde figure la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”
  • Actividad a la que se dedicará la sociedad.
  • Fecha de cierre de cada ejercicio.
  • Domicilio Social dentro del territorio español.
  • Capital social incluyendo las participaciones en las que se divide.
  • Valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
  • Sistema de administración de la sociedad.

4.   Escritura Pública de la constitución

Todos los socios deben firmar la escritura pública de la constitución ante un notario. Este proceso involucra un coste que suele ser un porcentaje sobre el capital declarado. Para ello debes consignar los siguientes documentos:

  • Estatus Sociales.
  • Original de la Certificación negativa del Registro Mercantil.
  • Certificación bancara de la aportación dineraria al Capital Social.
  • N.I original de los socios fundadores.
  • Si alguno de los socios es extranjero debe aportar su Declaración de Inversiones Exteriores.

5.   Obtención del NIF de la Sociedad

Debes ir a Hacienda a pedir el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional para tu sociedad. De igual forma, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas. Para conseguirlo, debes rellenar el Modelo 036, aportar el D.N.I de quien firme la solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que te entregó el notario previamente.

Este N.I.F provisional tendrá una validez de 6 meses, y pasado este tiempo, deberás cambiarlo por el definitivo de la empresa.

6.   Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE)

El IAE se trata de un tributo local aplicado a las empresas, profesionales y artistas. Si tu empresa factura al menos 1.000.000 euros al año, deberás presentar el modelo 840 junto con el NIF de la Administración Tributaria del lugar donde se ejerce la actividad.  De lo contrario puedes aplicar a estar exento a este gravamen y para ello solo necesitas el modelo 036, estableciendo los epígrafes IAE a los que recurres.

7.   Declaración del IVA o censal

Presenta en Hacienda esta declaración que va a indicar el comienzo de tu actividad comercial y te puede servir en un futuro para modificar o cesar la actividad de la sociedad. Para declarar el IVA necesitas únicamente el modelo 036, NIF y el documento del IAE.

8.   Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

Desde que obtienes las Escrituras Públicas, tienes dos meses para inscribirte en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal de tu sociedad limitada. Para ello necesitarás:

  • Las escrituras de la constitución de tu S.L.
  • Certificado Negativo de Denominación Social.
  • Copia del NIF

9.   Adquisición del NIF definitivo

Este proceso lo debes realizar en Hacienda una vez completado todos los pasos anteriores y verificando que se haya inscrito efectivamente la constitución de tu sociedad de responsabilidad limitada. Se trata únicamente de canjear tu tarjeta de NIF provisional por la definitiva.

Los últimos pasos para iniciar con la actividad comercial de tu sociedad limitada tienen que ver con el alta de los administradores en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, la solicitud del número patronal para la contratación de empleados y la Licencia de Apertura.

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