27. Jun 2019 | Emprendimiento

¿Qué es y cómo crear una Sociedad Anónima?

¿Quieres crear una empresa? En esta oportunidad te contaremos todo lo que necesitas saber sobre la figura mercantil de la Sociedad Anónima. Es importante que estés al tanto de todos los detalles que esto implica y determines si es la mejor opción de acuerdo a tus necesidades.

¿Qué es una Sociedad Anónima?
Las sociedades anónimas pueden ser unipersonales, esto quiere decir que el capital pertenece a una sola persona o que fue transferido en su totalidad a un solo dueño después de su constitución (imagen © Pexels).

¿Qué es una Sociedad Anónima?

Se trata de una sociedad de tipo capitalista donde su principal característica es la presencia de un gran número de socios. Hablamos de una sociedad de carácter mercantil en donde su capital se compone de acciones que se pueden transmitir de forma libre. Este capital está conformado por la aportación de todos y cada uno de los socios.

Es importante destacar que la Sociedad Anónima tiene personalidad y capacidad jurídica. Esto quiere decir que tal cual como una persona física, la Sociedad Anónima puede tener a su nombre tanto bienes como derechos. Entre otras de las competencias y obligaciones de esta figura jurídica podemos destacar:

  • Ejercer la propiedad, usufructo y tener el derecho a cobrar deudas.
  • También está obligada al pago de las deudas y realizar actos jurídicos como contratos o donaciones.
  • Tiene la capacidad de comparecer ante un juicio o las administraciones públicas en defensa propia y de sus derechos.

Capital Social

Debes estar preguntándote:

¿Qué sucede con el Capital Social en un Sociedad Anónima?

El capital social está conformado por las acciones derivadas de las aportaciones de todos los socios que constituyen esta figura jurídica. Su responsabilidad es limitada, esto implica que los socios no deberán responder con su propio patrimonio si se llega a originar una deuda frente a terceros. Harán frente a estas obligaciones únicamente con el capital que cada uno aportó de forma inicial en la creación de la empresa.

El monto mínimo requerido de capital social para constituir una sociedad anónima es de 60.000,00 euros. Para poder constituirla debes poder suscribir y desembolsar una cuarta parte de esta cantidad total. El valor nominal de las acciones para esta cantidad será necesario cuando otorgues la escritura de constitución de la sociedad anónima.

Ahora bien, el resto del capital social podrás acordar pagarlo de acuerdo a los estatutos sociales. En ellos se indicará la forma y el plazo para llevar a cabo este desembolso.

Características de una Sociedad Anónima

1.   Posee únicamente capacidad jurídica

Esta figura no puede actuar por sí misma por lo que no tiene capacidad de obrar. Esto quiere decir que requiere de la figura de un administrador para poder realizar diferentes actos en su nombre.

2.   Puede constituirse por un único socio

Las sociedades anónimas pueden ser unipersonales, esto quiere decir que el capital pertenece a una sola persona o que fue transferido en su totalidad a un solo dueño después de su constitución. Esta modalidad debe quedar expresa en cualquier documento, denominándola siempre como Sociedad Anónima Unipersonal (SAU).

Debes saber que si constituyes una Sociedad Anónima Unipersonal, se pierde su facultad de responsabilidad limitada. Esto quiere decir que este único socio deberá responder con su patrimonio a todas las deudas contraídas.

3.   Derechos y facultades de los socios

Si piensas establecer una sociedad anónima y participar como socio, debes saber que tienes derecho a:

  • Tomar parte en la repartición de los dividendos o beneficios, así como de la liquidación de la sociedad.
  • Tener una participación en los votos de las juntas que sea proporcional al tu participación en el capital social. Sin embargo, ten en cuenta que hasta el 50% de las acciones pueden repartirse sin derecho a voto. En este caso los accionistas reciben beneficios mínimos.
  • Prioridad para adquirir acciones vendidas por otros socios.
  • Estar informado sobre el estado de la sociedad y todo lo referente a ésta.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Para llevar a cabo una Sociedad Anónima debes saber que lo primero que necesitas es realizar una escritura que contenga sus estatutos. Las directrices para esto las podrás encontrar en el Código de Comercio. En líneas generales, la escritura de constitución deberá contener:

  • La denominación que tendrá la sociedad.
  • Actividades que la integrarán, incluyendo su objeto social.
  • Domicilio Social.
  • Todo lo referente al capital social, es decir, las acciones en las que será dividido incluyendo su valor nominal y su numeración correlativa.

Deberás inscribir esta escritura pública en el Registro Mercantil, tras este proceso la sociedad anónima adquiere su personalidad jurídica. Esta inscripción solo podrá llevarse a cabo después de haber solicitado o realizado la liquidación de los impuestos de inscripción.

Finalmente el Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará la inscripción de la Sociedad Anónima junto con los datos relacionados a la escritura de constitución determinados por regla.

Órganos Sociales de una Sociedad Anónima

Esta figura jurídica debe seguir unos lineamientos organizacionales para poder operar. Sus órganos principales son:

  • Junta General

Es la figura más importante de una Sociedad Anónima en donde pueden participar únicamente los socios que tengan derecho a voto. Debe reunirse siempre una vez al año, generalmente durante el primer semestre. También puede existir la figura de una Junta Universal que reúna a todos los socios. Se encarga de ejecutar funciones como:

  • El nombramiento y destitución de auditores y administradores.
  • Dirigir los órganos de administración.
  • Aprobación de balances finales o de liquidación.
  • Regular el proceso de adquisición de acciones.
  • Aumentar o disminuir el monto de capital social.
  • Modificar el estado de los activos y pasivos de la sociedad.
  • Disolver la sociedad.
  • Órgano de Administración

Los administradores de una sociedad anónima son quienes actúan como gerentes del departamento ejecutivo, determinan los estatutos sociales y también representan a la sociedad. Éstos pueden ser personas físicas o jurídicas y no es necesario que sean accionistas. Puede constituirse por:

  • Un único administrador que asume toda la responsabilidad.
  • Dos personas que ejercen de forma mancomunada.
  • Un consejo de administración con tres miembros como mínimo donde las responsabilidades y funciones se distribuyen de acuerdo a la cantidad de miembros.
  • Consejo de Vigilancia

No todas las sociedades anónimas cuentan con esta figura. Sin embargo, está diseñada para monitorear y evaluar el desempeño de los administradores.

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