Emprendimiento   27.6.2019

La Sociedad en Comandita Simple en España

Existen figuras jurídicas diseñadas para cierto tipo de necesidades a la hora de formar un emprendimiento. Unas son más favorables que otras si tienes el propósito de atraer inversiones y la Sociedad en Comandita Simple en España es una de éstas. Las razones te las explicaremos en este artículo en donde además, conocerás sus características y funcionamiento, así como los derechos y obligaciones de los socios.

La Sociedad Comanditaria se compone por un mínimo de dos socios de diferentes tipos: colectivos y comanditarios.

La Sociedad en Comandita Simple está compuesta por un mínimo de dos socios. Existen dos tipos de socios, de los cuales uno tiene más responsabilidad que el otro (imagen © Unsplash).

Si eres un emprendedor y te interesa conformar una Sociedad en Comandita, tienes que saber los pilares que conforman esta figura:

  • Necesitas como mínimo dos socios para constituirla.
  • No requiere un capital mínimo inicial para su constitución.
  • Existen dos tipos de socios; colectivos con responsabilidad ilimitada y comanditarios que únicamente responden con su capital aportado.

¿Qué es una Sociedad en Comandita Simple?

Hablamos de una sociedad mercantil personalista en donde existen dos tipos de socios, aquellos colectivos que responden de forma ilimitada con su patrimonio, capital y trabajo ante cualquier deuda social, y los socios comanditarios que su responsabilidad se limita únicamente al capital aportado.

Básicamente, en esta forma jurídica trabajan dos tipos de socios de forma conjunta. La diferencia es que unos tienen más responsabilidad que otros. Los socios colectivos además de responder con su capital en caso de que algo vaya mal, también gestionan el negocio. Mientras que los socios comanditarios no tienen por qué formar parte de la gestión del emprendimiento.

Esto es un gran incentivo a los inversionistas, ya que al participar como socios comanditarios, el riesgo no es muy alto, y en caso de alguna deuda solo se verá comprometido el capital que aportaron inicialmente.

Características de la Sociedad en Comandita Simple

Existen una serie de particularidades que identifican a una sociedad en comandita y la diferencian de otra. La mayor parte viene dada por las características de los socios que la conforman, entre ellas podemos destacar:

  • Carácter Personalista: en este tipo de sociedades es más importante la denominación del socio que el capital que éste aporte para la constitución de la figura jurídica. Existe una preponderancia de los socios colectivos frente a los comanditarios. Esto indica que elegir qué tipo de socio integra la sociedad es uno de los aspectos cruciales a la hora de constituir una sociedad comanditaria simple.
  • Sin capital mínimo: esta característica hace muy atractivo el hecho de constituir una sociedad en comandita. No existe un estatuto legal que indique un monto mínimo ni se necesita una gran inversión inicial para establecerla.
  • Tipos de socios: como mencionamos anteriormente, se necesitan al menos 2 socios para conformar una sociedad comanditaria simple. No se admite la forma unipersonal para este tipo de figura. Los socios pueden ser:
  • Colectivos: son aquellos con responsabilidad ilimitada en la empresa. Además de trabajar por su correcto funcionamiento, deben responder con su capital propio ante cualquier deuda. Responden de forma subsidiaria, personal y solidaria ante los pasivos que contraiga la sociedad.
  • Comanditarios: únicamente aportan capital y no participan en la gestión del negocio. Su responsabilidad solo se limita al monto aportado.
  • Denominación: es importante saber que al momento de elegir un nombre o razón social para una sociedad en comandita simple se debe tener en cuenta varios aspectos:
  • Debe estar compuesto por el nombre de todos o la mayoría de los socios colectivos. En caso de que no figuren los nombres se debe añadir a la coletilla la denominación “y Compañía” o su abreviatura.
  • La denominación debe incluir “Sociedad en Comandita”.
  • No se debe incluir el nombre de alguno de los socios comanditarios. En caso de incluirlo, este socio quedaría sujeto a los mismos derechos, obligaciones y responsabilidades de un socio colectivo.

¿Cómo funciona una Sociedad Comanditaria Simple?

Para constituir una sociedad en comandita, primero es necesario realizar un escrito público y entregarlo al Notario. Una vez constituida, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. El escrito de constitución debe contener:

  • Datos personales de los socios.
  • Cantidad de socios.
  • Razón social.
  • Datos personales de los socios que se encargarán de administrar el negocio y utilizar la firma social.
  • Capital aportado por cada uno.
  • Duración de la sociedad.
  • Pactos acordados.

La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos. Los socios comanditarios en cambio, son responsables de la inspección y vigilancia interna de la sociedad.

Existe una junta de socios en la que se toman las decisiones más importantes de la empresa. Cada uno de los socios colectivos que actúan como gestores tiene derecho a un voto. Sin embargo, para el caso de los socios comanditarios, su participación en las decisiones se valora de acuerdo al número de cuotas que cada uno posee dentro de la sociedad.

Además, el contrato social determinará como se distribuirán las utilidades sociales entre los socios gestores y comanditarios. Si no existe tal contrato, se deberá realizar un prorrateo de las cuotas de las comanditarias. Se deberá pagar previamente el beneficio a los socios gestores.

Derechos y obligaciones de los Socios

Al ser una figura jurídica personalista, los derechos y obligaciones vienen dados por el tipo de socio y no por la cantidad de capital aportado. En primer lugar, ten en cuenta que para modificar el contrato social es necesaria la aprobación de todos los socios colectivos. En cuanto a la participación de los socios comanditarios en este aspecto, todo dependerá de lo que se hubiera estipulado previamente en dicho contrato.

En este caso, considera los siguientes estatutos establecidos por el Código de Comercio:

Derechos

Socios Colectivos

  • Participar en la gestión de la sociedad de forma mancomunada.
  • Estar informados de lo que ocurra dentro de la sociedad.
  • Participar en las ganancias sociales.

Socios Comanditarios

  • Tienen derecho a hacer competencia a la sociedad, dedicándose a otras actividades.
  • Participar en las pérdidas y ganancias de la empresa, siendo afectados por éstas únicamente en la cantidad de capital que aportaron.
  • Su derecho de información es en cambio más limitado que para los socios colectivos. Tienen facultad de recibirla solo 15 días antes del cierre del ejercicio, en materia de balances económicos.

Obligaciones

Socios Colectivos

  • Aportar el capital acordado.
  • Indemnizar por actos que perjudiquen a la sociedad.
  • No deben hacer competencia a la sociedad a la que pertenecen. De ser así el socio colectivo deberá ser expulsado y los beneficios que había adquirido con su negocio alterno pasaran a ser propiedad de la sociedad a la que pertenecía.

Socios Comanditarios

  • No pueden aportar trabajo a la sociedad en comandita, su aporte debe ser siempre en forma de capital o que posea un valor monetario.
  • No pueden participar en la gestión de la sociedad y si lo hace, recibirá entonces la misma responsabilidad de un socio colectivo; solidaria, ilimitada y subsidiaria.

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