Abwicklung
Die Abwicklung oder Liquidation einer Gesellschaft wird nach der Auflösung einer Handelsgesellschaft vollzogen, um alle vermögensrechtlichen und persönlichen Bindungen der Gesellschafter*innen aufzulösen, sodass die Gesellschaft vollständig beendet wird. Die vorhergehende Auflösung der Gesellschaft ist rechtlich vorgeschrieben. Aus wirtschaftlicher Sicht bleibt die Gesellschaft nach der Auflösung und während der Liquidation zunächst bestehen, der Gegenstand der Gesellschaft ändert sich jedoch in den Zweck der Abwicklung.
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Was sind die Gründe für die Auflösung und Abwicklung einer Gesellschaft?
Die Auflösung und anschließende Abwicklung eine Gesellschaft kann aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, den Zeitablauf bei einer befristeten Gesellschaft, der Insolvenz der Gesellschaft selbst oder der Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter und bei Personenhandelsgesellschaften aufgrund des Todes eines voll haftenden Gesellschaftenden erfolgen. Bei Einzelkaufleuten bezieht sich die Liquidation lediglich auf die Beendigung der geschäftlichen Beziehungen zu Dritten. Das Unternehmen selbst hört bei Einzelkaufleuten bereits mit der Auflösung und vor der Abwicklung auf zu bestehen.
Bei der Abwicklung von Handelsgesellschaften gemäß §§ 145 ff. HGB bestehen keine Vorschriften bezüglich des Gläubigerschutzes. Der oder die Gesellschafter*innen einer Personengesellschaft haften, sofern sie nicht Kommanditist sind, den Gläubiger*inenn gegenüber in der Regel unbeschränkt und persönlich. Die Liquidation erfolgt nur im Interesse der Gesellschafter*innen. Jede*r Gesellschafter*in hat grundsätzlich einen Anspruch auf die ordnungsgemäße Durchführung der Liquidation und kann diese gegebenenfalls auf dem Klageweg durchsetzen.
Wie läuft die Abwicklung einer Gesellschaft ab?
Die Liquidation einer Gesellschaft erfolgt außergerichtlich. Die Gesellschaft selbst bleibt dabei bestehen, nur ihr Zweck wird geändert. Aus der Gesellschaft wird eine Abwicklungsgesellschaft. Wird das Unternehmen mit der Firma vor dem Abschluss der Liquidation veräußert, dann muss die Gesellschaft bis zur vollständigen Beendigung der Liquidation eine neue Firma annehmen. Dies allerdings nur, wenn die Firma für die Durchführung der Liquidation und den Verkehr mit Dritten erforderlich ist. Die Gesellschafter*innen sind für die Liquidation selbst verantwortlich und führen diese durch. Grundsätzlich werden durch eine Abwicklung Verträge, die zwischen Dritten und der Gesellschaft geschlossen werden, nicht berührt. Allerdings kann die Liquidation ein wichtiger Grund für eine Vertragskündigung sein.
Die Liquidation ist erst dann vollständig beendet, wenn alle laufenden Geschäfte abgeschlossen sind, alle Forderungen eingezogen wurden, sämtliches Vermögen der Gesellschaft in Geld umgewandelt wurde und alle Gläubiger*innen der Gesellschaft befriedigt worden sind. Das übrige Vermögen der Gesellschaft wird, sofern vorhanden, an die Gesellschafter*innen verteilt. Nach Abschluss der Abwicklung ist die Firma erloschen und das Erlöschen muss beim Handelsregister angemeldet werden. Mit dem Eintrag ins Handelsregister ist die Gesellschaft beendet.
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