Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt es sich um eine Rechtsform für juristische Personen des Privatrechts. Die GmbH ist für Unternehmer geeignet, die Ihre Haftung beschränken möchten. Die GmbH zählt zu den in Deutschland am häufigsten verwendeten Rechtsformen.

  1. Was bedeutet GmbH?
  2. Gründung einer GmbH
  3. Geschäftsführung einer GmbH
  4. Haftung in der GmbH
  5. Welche Rechte und Pflichten hat die GmbH?
  6. Welche Steuerpflichten hat die GmbH?
  7. Wie erfolgt die Auflösung der GmbH?

Was bedeutet GmbH?

Die Abkürzung „GmbH“ steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist als Kapitalgesellschaft eine Rechtsform für Unternehmen. Als juristische Person tritt sie mit selbstständigen Rechten und Pflichten auf. Zudem ist die GmbH eine Handelsgesellschaft und damit dem Handelsrecht unterstellt. 

Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH bedarf mindestens einer Person, der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Darüber hinaus muss von den Gesellschaftern ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro aufgebracht werden, wovon die Hälfte sofort eingezahlt werden muss. Die Gründung kann auch als Sachgründung vorgenommen werden, wobei dann statt Geld betriebsnotwendige Gegenstände in das Unternehmen eingebracht werden (z.B. Kfz oder Maschinen).

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Geschäftsführung einer GmbH

Als juristische Person tritt die GmbH nach außen hin als Kaufmann im Geschäftsverkehr auf, nicht die Gesellschafter selbst. Dies zeigt sich beispielsweise beim Abschluss von Verträgen oder bei der Steuerpflicht, wobei die GmbH als Vertragspartner bzw. steuerpflichtiger fungiert. Die GmbH benötigt mindestens einen Geschäftsführer in Form einer natürlichen und unbeschränkt geschäftsfähigen Person, der bei ihr angestellt ist. Bei diesem Gesellschafter muss es sich jedoch nicht zwingend um einen der Gründer handeln.

Haftung

Eine wichtige Eigenschaft der GmbH liegt in der Haftung. Gesellschafter haften nämlich nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern höchstens bis zur Höhe ihrer Einlage. Dies gilt jedoch nicht für Schadensersatzforderungen der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer, wenn dieser seinen Sorgfaltspflichten nicht nachkommt.

Welche Rechte und Pflichten hat die GmbH?

Die Rechte und Pflichten der GmbH ergeben sich aus dem GmbH Gesetz und können darüber hinaus durch zusätzliche Regelungen im Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern vereinbart werden. Somit können die Gesellschafter die Rechte und Pflichten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben individuell ausgestalten.

Rechte in der GmbH

Die Rechte, die sich durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergeben, betreffen mit Vermögen, Verwaltung und Information drei zentrale Bereiche des Unternehmens. 

  • Recht auf Vermögen:
    Die Gesellschafter der GmbH haben Ansprüche auf das Vermögen des Unternehmens. Dazu gehört auch ein Anspruch auf Gewinnausschüttungen. Die Ansprüche ergeben sich einerseits aus dem GmbH Gesetz und andererseits aus der Verteilung der Anteile, die die Gesellschafter in ihrem gemeinsamen Gesellschaftsvertrag vereinbart haben.
  • Recht auf Mitbestimmung:
    Die Gesellschafter haben das Recht, die Verwaltung ihres Unternehmens selbst zu bestimmen. Sie haben ein Recht darauf, an der Gesellschafterversammlung, in der Entscheidungen zum Unternehmen getroffen werden, teilzunehmen und abzustimmen. Die Gesellschafter können den Anteil am Stimmrecht, über den jeder einzelne Gesellschafter verfügen soll, im Gesellschaftsvertrag individuell festlegen. 
  • Recht auf Information:
    Das Gesetz schreibt in vor, dass jedem Gesellschafter ein Recht Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist. Daher müssen Geschäftsführer ihren Gesellschaftern jederzeit Einsicht in die Bücher, die Korrespondenz und weitere Informationen über das Unternehmen verschaffen, wenn diese es verlangen. Der Geschäftsführer hat nur dann das Recht, die Auskunft zu verweigern, wenn die Gesellschafter dies ausdrücklich beschließen, um Schaden zu verhindern. Enthält der Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen, sind diese nicht gültig. 

Pflichten in der GmbH

Auch die Pflichten, die die Gesellschafter durch die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf sich nehmen, betreffen mit der Pflicht zur Einlage und zur Treue sowie mit dem Wettbewerbsverbot drei zentrale Bereiche.

  • Pflicht zur Einlage:
    Die Stammeinlage, die zur Deckung von Haftungsansprüchen bereitliegen muss, stellt eine zentrale Voraussetzung für die Gründung einer GmbH. Jeder Gesellschafter muss zur Stammeinlage einen bestimmten Anteil leisten. Die Höhe des Anteils der Stammeinlage bestimmt über den Stimmanteil der Gesellschafter. 
  • Pflicht zur Treue:
    Die Gesellschafter sind verpflichtet, die vereinbarten Ziele des Unternehmens aktiv zu befördern und Schaden zu verhindern. 
  • Wettbewerbsverbot:
    Das Wettbewerbsverbot ergibt sich aus der Treuepflicht und beschränkt die Möglichkeiten der Gesellschafter, außerhalb des Unternehmens wirtschaftlich aktiv zu sein. So dürfen die Tätigkeiten der Gesellschafter nicht in Konkurrenz zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung stehen. 

Welche Steuerpflichten hat die GmbH?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat umfangreiche Steuerpflichten, die sich aus ihrer Organisation sowie ihrer Tätigkeit ergeben. So muss die GmbH als juristische Person Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer bezahlen. Zudem ist das Unternehmen umsatzsteuerpflichtig. Unter bestimmten Voraussetzungen muss eine GmbH auch Lohnsteuer sowie Kapitalertragsteuer abführen.

  • Körperschaftsteuer:
    Der Gewinn, den die Gesellschaft erzielt, ist mit Körperschaftsteuer zu besteuern. Der Körperschaftsteuersatz liegt unabhängig von der Höhe des Gewinns einheitlich bei 15%. Die Körperschaftsteuererklärung ist einmal im Kalenderjahr zusammen mit dem Jahresabschluss einzureichen. Der Steuerbetrag ist in vier Teilen durch unterjährige Vorauszahlungen zu entrichten. 
  • Solidaritätszuschlag:
    Zusätzlich zur Körperschaftsteuer muss die Gesellschaft den Solidaritätszuschlag leisten. Dieser beträgt 5,5% der Körperschaftsteuer.
  • Gewerbesteuer:
    Da eine GmbH unabhängig von der Art ihres Unternehmens als Gewerbebetrieb gilt, muss sie Gewerbesteuer abführen. Die Gewerbesteuererklärung ist einmal jährlich beim zuständigen Finanzamt einzureichen. Auch die Gewerbesteuer führt die GmbH in Form von regelmäßigen Vorauszahlungen ab. Die Steuersätze werden durch die Gemeinden und Kommunen festgelegt, in denen die GmbH ihren Betriebssitz hat.
  • Umsatzsteuer:
    Steuerpflichtige Unternehmen müssen von ihren Kunden Mehrwertsteuer verlangen, die sie als Umsatzsteuer an das Finanzamt weiterleiten müssen. Vereinnahmte Steuern können mit geleisteter Vorsteuer verrechnet werden und sind in regelmäßigen Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt zu melden und zu bezahlen. 
  • Lohnsteuer:
    Beschäftigt das Unternehmen Mitarbeiter, ist für diese Lohnsteuer zu bezahlen. Die Lohnsteuer behält das Unternehmen vom Bruttolohn des Mitarbeiters ein und führt den selbstständig ermittelten Steuerbetrag an das Finanzamt ab. Abhängig von der Höhe der jährlich bezahlten Lohnsteuer ist diese jährlich, vierteljährlich oder monatlich anzumelden. 
  • Kapitalertragsteuer:
    Die Kapitalertragsteuer entsteht, wenn die GmbH an ihre Gesellschafter Gewinnausschüttungen ausgibt. Das Unternehmen muss die Kapitalertragsteuer sowie den Solidaritätszuschlag von der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter einbehalten und an das Finanzamt abführen.

Wie erfolgt die Auflösung der GmbH?

Gründe für die Auflösung

Die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird im GmbHG genau vorgeschrieben. nennt als Gründe für die Auflösung die folgenden Kriterien:

  • Zeitpunkt für Auflösung im Gesellschaftsvertrag
  • Gesellschafterbeschluss
  • Gerichtliche oder behördliche Anordnung
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
  • Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse
  • Mangel im Gesellschaftsvertrag kann zu einer Auflösungsverfügung des Registergerichts führen
  • Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit
  • weitere Auflösungsgründe, die im Gesellschaftsvertrag enthalten sind

Schritte der Auflösung

Um die Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufzulösen, muss eines der gesetzlich genannten Kriterien vorliegen. In der Regel ist die Auflösung durch die Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit zu beschließen, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist. Danach ist die Auflösung durch die folgenden Schritte auszuführen:

  • Eintragung der Auflösung:
    Um die Gesellschaft aufzulösen, ist eine entsprechende Eintragung in das Handelsregister erforderlich, die notariell zu beglaubigen und beim zuständigen Registergericht einzureichen ist.
  • Benennung des Liquidators:
    Bei der Anmeldung der Auflösung ist ein Liquidator zu benennen. In der Regel führt der Geschäftsführer die Liquidation aus. Der Liquidator wickelt die GmbH ab. 
  • Bekanntmachung der Auflösung:
    Die Auflösung ist öffentlich bekannt zu geben. Dabei werden Gläubiger aufgerufen, ihre Forderungen bei der Gesellschaft anzumelden. 
  • Beginn des Sperrjahres:
    Mit Bekanntgabe der Auflösung beginnt die Frist für das Sperrjahr. Innerhalb des Sperrjahres darf die GmbH keine Ausschüttung an die Gesellschafter vornehmen. Vielmehr sind Forderungen von Gläubigern vorrangig zu bedienen. 
  • Verteilung des Vermögens:
    Nach Ablauf des Sperrjahres kann das Kapital der Gesellschaft an die Gesellschafter verteilt werden. Danach ist eine Schlussrechnung zu erstellen.
  • Löschung der Gesellschaft:
    Der Liquidator meldet die Löschung der GmbH im Handelsregister an. Sobald das Handelsregister die Löschung eingetragen hat, endet die Rechtsträgerschaft für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
  • Aufbewahrung von Dokumenten:
    Die Geschäftsunterlagen der GmbH sind für die Dauer von zehn Jahren nach der Liquidation aufzubewahren. 

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