Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine handelsrechtliche Unternehmensform. Als Mischform zwischen Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG) weist die KGaA Merkmale einer Personengesellschaft auf, zählt jedoch zu den Kapitalgesellschaften. Die Kommanditgesellschaft ist eine juristische Person mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Die gesetzlichen Bestimmungen für die KGaA ergeben sich aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) und dem Aktiengesetz (AktG).
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Gründungsvoraussetzungen für eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals für die Gründung einer KGaA entspricht dem einer AG und beträgt 50.000 Euro. Die offizielle Gründung der KGaA bedarf einer notariell beglaubigten Satzung. An der Feststellung der Satzung müssen die persönlich haftenden Komplementäre zwingend beteiligt sein. Die Satzung der KGaA regelt unter anderem die Verteilung der ausgegebenen Aktien auf die einzelnen Gesellschafter. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien wird wie eine KG in das Handelsregister eingetragen. Die Firma der Gesellschaft muss den auf die Rechtsform hinweisenden Zusatz KGaA beinhalten.
Die Gesellschafter und Organe der Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wie bei der KG sind für eine KGaA mindestens ein mit seinem gesamten Vermögen persönlich haftender Komplementär und ein nur mit seiner Kapitaleinlage haftender Kommanditist erforderlich. Der oder die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien werden als Kommanditaktionäre bezeichnet. Die Zahl der Kommanditaktionäre einer KGaA ist ebenso wie die Zahl der Komplementäre nicht begrenzt.
Grundlage der KGaA ist die einfache Kommanditgesellschaft
Die bestimmenden Organe der Kommanditgesellschaft auf Aktien sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung zusammen. Die persönlich haftenden Komplementäre bilden den Vorstand der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie führen die Geschäfte und sind allein vertretungsberechtigt. In der Satzung der KGaA werden die Befugnisse der Geschäftsleitung (Vergleiche hierzu den Lexikoneintrag zur Unternehmensführung) festgelegt. Auf die Besetzung des Vorstandes und dessen Handlungen haben weder die Kommanditaktionäre noch die Hauptversammlung einen wesentlichen Einfluss. Der Vorstand handelt unabhängig. Lediglich bei außergewöhnlichen Geschäften muss eine Zustimmung der Kommanditaktionäre eingeholt werden.
Die Hauptversammlung der KGaA ist in ihren Handlungsmöglichkeiten und Rechten gegenüber dem Vorstand eingeschränkt. Die Hauptversammlung bestimmt die Besetzung des Aufsichtsrates. Eine weitere Einschränkung besteht darin, dass die Hauptversammlung nur über das Gesellschaftsvermögen der Aktionäre entscheiden kann. Insofern kann die Hauptversammlung auf die Gewinnverteilung oder bei einer Kapitalerhöhung Einfluss nehmen.
Der Aufsichtsrat ist das 3. Organ der KGaA. Der Aufsichtsrat muss mindesten aus drei Personen bestehen. Bei mehr Aufsichtsratmitgliedern muss die Mitgliederzahl immer durch 3 teilbar sein. Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrates einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die Vertretung der Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären und wie bei der AG, die Kontrolle des Vorstandes.
Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen liegt in den Händen der Komplementäre. Die Kommanditaktionäre sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Da der Aufsichtsrat die Geschäftsführung kontrolliert, dürfen keine Komplementäre der KGaA gleichzeitig auch Mitglieder des Aufsichtsrates sein.
Die GmbH & Co. KGaA
Durch das Einsetzen einer GmbH anstelle eines persönlich haftenden Komplementärs kann das Haftungsrisiko für den Komplementär verringert werden. Ist eine GmbH Komplementärin, wird aus der Kommanditgesellschaft auf Aktien eine GmbH & Co. KGaA. Die Geschäftsführung der GmbH wird in diesem Fall auch Teil der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ebenso kann an die Stelle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auch eine Aktiengesellschaft an die Stelle eines Komplementärs treten, wodurch eine AG & Co. KGaA entsteht.