Lexikon

Kommanditgesellschaft (KG) - Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern zur Führung eines Handelsgewerbes unter einer gemeinsamen Firma.
Die Kommanditgesellschaft zählt zu den Personengesellschaften und beseht aus zumindest zwei Gesellschaftern. Eine Kommanditgesellschaft wird im Allgemeinen gegründet, um mit Partnern ein Handelsunternehmen zu führen. Wegen der Nähe zur Offene Handelsgesellschaft (OHG) werden die meisten für eine OHG zutreffenden Bestimmungen auch auf die KG angewendet. Grundlegende Unterschiede zur OHG finden sich jedoch in den gesetzlichen Bestimmungen zur Haftung der Gesellschafter einer KG.

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Die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft (KG) besteht aus zumindest einem Komplementär und einem Kommanditisten:

  • Der Komplementär ist der erste und persönlich haftende Gesellschafter
  • Nur beschränkt haftet dagegen der Kommanditist, der zweite für eine KG erforderliche Gesellschafter

Kommanditgesellschaft

Als Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen in die KG eintreten. An die Stelle eines persönlich haftenden Komplementärs kann auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) treten, sodass aus der KG eine GmbH & Co. KG entsteht. Für die Gründung und Führung einer KG ist kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich, jedoch empfehlenswert.

Haftung bei der Kommanditgesellschaft

Mit ihrem gesamten Gesellschafts- und Privatvermögen haften die Komplementäre einer KG gegenüber den Gläubigern als Gesamtschuldner. Eine Haftungsbeschränkung kann durch eine GmbH in der Stellung des Komplementärs erzielt werden. Dadurch wird per Gesetzt die Haftung des Komplementärs auf das Gesellschaftsvermögen der Komplementär-GmbH begrenzt.

Die Kommanditisten einer KG haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage in die Gesellschaft. Dabei ist zu beachten, dass der Kommanditist erst von der Haftung befreit ist, wenn die Einlage in Geld oder Sachwerten in voller Höhe erbracht wurde.

In diesem Punkt unterscheidet sich die KG grundlegend von der OHG bei der nach § 128 HGB alle Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Gesamtschuldner persönlich haften.

Die Geschäftsführung in der Kommanditgesellschaft

Die Geschäftsführung der KG im Innenverhältnis erfolgt nur durch den oder die Komplementäre. Ist eine GmbH die Komplementärin, dann ist der Geschäftsführer der GmbH für die Geschäftsführung der KG verantwortlich. Die Kommanditisten sind in jedem Fall von der Geschäftsführung einer KG ausgeschlossen.

Im Außenverhältnis vertritt wiederum der Komplementär die Gesellschaft. Jeder Komplementär ist in diesem Fall einzeln vertretungsberechtigt. Abweichungen können im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Zum Beispiel kann einem Kommanditisten eine Handlungsvollmacht oder Prokura erteilt werden.

Steuerpflichten der Kommanditgesellschaft

Eine Kommanditgesellschaft in der Regel umsatz- und gewerbesteuerpflichtig. Die Gewerbesteuer wird auf die persönliche Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet. Die Umsatzsteuer wird unmittelbar an das Finanzamt abgeführt. Vergütungen an Gesellschafter für Tätigkeiten im Rahmen der Geschäftsführung können bei der KG nicht als Betriebsausgaben steuermindernd geltend gemacht werden. Sie werden stattdessen als Vorabentnahme auf den Gewinn der KG angerechnet.

Weitere Pflichten einer Kommanditgesellschaft und deren Gesellschafter

Weitere Pflichten der Kommanditgesellschaft und deren Gesellschafter werden durch gesetzliche Bestimmungen vorgegeben. So zum Beispiel das Wettbewerbsverbot für den Komplementär einer KG, die Gewinnverteilung und die Haftung ausgeschiedener Gesellschafter. Hinzu kommen noch die Pflichten für die Eintragung von Änderungen in der Gesellschaft in das zuständige Handelsregister. Wie etwa die Änderung der Firmierung oder eine Sitzverlegung der Gesellschaft.

Auflösungsgründe für eine Kommanditgesellschaft

Die Gründe, die zur Auflösung einer KG führen, können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Daneben gibt es verschiedene gesetzliche Auflösungsgründe, die in den §§ 131 und 133 des HGB genannt werden. Die Auflösung kann zum Beispiel erfolgen, wenn die KG für eine bestimmte Dauer gegründet wurde, die Gesellschafter die Auflösung beschließen, ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wurde.

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