Lexikon

Mini-GmbH - Was ist eine Mini-GmbH?

Die Mini-GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) ist in Deutschland die jüngste und einfachste Möglichkeit zur Gründung einer Kapitalgesellschaft. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH Gesetzes am 1. November 2008 ist es in Deutschland möglich, eine Kapitalgesellschaft in Form einer Unternehmergesellschaft (UG), der sogenannten Mini-GmbH oder Ein Euro GmbH, zu gründen. Wichtigstes Merkmal dieser oft auch als kleine Schwester der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bezeichneten Rechtsform ist, dass für die Gründung lediglich ein Stammkapital von einem Euro erforderlich ist. Hinzu kommen verschiedene Erleichterungen hinsichtlich der Gründungsformalitäten.

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Gründe für die Einführung der Mini-GmbH

Mit der Einführung der Mini-GmbH sollte in Deutschland eine Möglichkeit für Unternehmensgründer geschaffen werden, mit einem im Vergleich zu anderen Gesellschaftskonformen sehr geringen Eigenkapital eine Kapitalgesellschaft, das heißt, eine in der Haftung der Gesellschafter beschränkte Gesellschaft zu gründen. Ausschlaggebend hierfür war die zum damaligen Zeitpunkt kontinuierlich wachsende Zahl der englischen Limited, die von Unternehmen in Deutschland als Rechtsform gewählt wurde.

Was sind die Unterschiede im Vergleich zu einer GmbH?

Anders, als oft angenommen, ist die Unternehmergesellschaft (UG) keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Variante der GmbH. Eine Mini-GmbH kann wie die GmbH von nur einem Gesellschafter gegründet werden. Das dazu erforderliche Stammkapital beträgt mindestens einen Euro und muss in bar erbracht werden. Bei einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Im Unterschied zu einer GmbH sind bei der Gründung einer Mini-GmbH keine Sacheinlagen zum Beispiel in Form von Maschinen, Werkzeugen oder Fahrzeugen möglich. Die Höhe des Stammkapitals sollte sich bei der UG jedoch immer am Bedarf des Unternehmens orientieren und wird daher in der Regel höher sein, als der vorgeschriebene Mindestbetrag. Eine zu geringe Kapitalausstattung birgt für die Unternehmensgründer ein hohes Insolvenzrisiko.

Für die Gründung einer GmbH ist ein individuell ausgestalteter Gesellschaftervertrag erforderlich, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet und von einem Notar beglaubigt werden muss. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft kann auf der Grundlage eines beurkundungspflichtigen Musterprotokolls erfolgen. Das Musterprotokoll darf nicht abgeändert werden und kann nur genutzt werden, wenn nur ein Geschäftsführer berufen und die Gesellschaft von nicht mehr als drei Gesellschaftern gegründet wird.

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Bildung von Rücklagen und Umwandlung der Mini-GmbH in eine GmbH

Im Unterschied zu einer GmbH dürfen die mit einer Mini-GmbH erwirtschafteten Gewinne nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Zumindest so lange nicht, bis die gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapitalhöhe von 25.000 Euro erreicht wurde. Bis zum Erreichen dieses Betrags müssen mindestens 25 % der UG Gewinne in die Rücklage eingestellt werden. In welchem Zeitraum diese Vorgabe erreicht werden muss, ist vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben. Mit Erreichen der Mindestkapitaleinlage entfallen die Beschränkungen bei der Gewinnausschüttung der Mini-GmbH und die Gesellschaft kann in eine normale GmbH umgewandelt werden. Soll eine Umwandlung erfolgen, muss die Bilanz der Mini-GmbH von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Zudem sind oft Änderungen beim Gesellschaftsvertrag erforderlich.

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