Mini-GmbH
Die Mini-GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) ist in Deutschland die jüngste und einfachste Möglichkeit zur Gründung einer Kapitalgesellschaft. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH Gesetzes am 1. November 2008 ist es in Deutschland möglich, eine Kapitalgesellschaft in Form einer Unternehmergesellschaft (UG), der sogenannten Mini-GmbH oder Ein Euro GmbH, zu gründen. Wichtigstes Merkmal dieser oft auch als kleine Schwester der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bezeichneten Rechtsform ist, dass für die Gründung lediglich ein Stammkapital von einem Euro erforderlich ist. Hinzu kommen verschiedene Erleichterungen hinsichtlich der Gründungsformalitäten.
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- Was sind die Kennzeichen einer Mini-GmbH?
- Was sind Gründe für die Einführung?
- Was sind die Unterschiede im Vergleich zu einer GmbH?
- Welche Voraussetzungen gelten für die Gründung einer Mini-GmbH?
- Bildung von Rücklagen und Umwandlung der Mini-GmbH in eine GmbH
- GmbH und Mini-GmbH im Vergleich
Was sind die Kennzeichen einer Mini-GmbH?
Die Mini-GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und als abgeänderte Form der GmbH keine eigene Rechtsform. Das zentrale Kennzeichen der Mini-GmbH ist die Haftungsbeschränkung. Für die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) ist ein geringes Startkapital erforderlich, da das Stammkapital lediglich eine Mindesteinlage von 1 Euro erfordert. Mit der Mini-GmbH hat der Gesetzgeber eine haftungsbeschränkte Unternehmensform geschaffen, die eine Gründung mit geringem Startkapital ermöglicht und zugleich die Entwicklung des Unternehmens bis zur GmbH ermöglicht.
Welche Rechte und Pflichten hat die Mini-GmbH?
Für die Mini-GmbH gelten grundsätzlich dieselben gesetzlichen Pflichten wie für die GmbH. Als juristische Person kann die UG haftungsbeschränkt klagen und auch verklagt werden. Die Gesellschaft verfügt über ein eigenes Vermögen, das vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist. Zudem kann die Mini-GmbH Eigentümer von Sachwerten sein. Für die Besteuerung ihrer Einkünfte ist sie dem Finanzamt gegenüber verantwortlich.
Was sind Gründe für die Einführung?
Mit der Einführung der Mini-GmbH sollte in Deutschland eine Möglichkeit für Unternehmensgründer geschaffen werden, mit einem im Vergleich zu anderen Gesellschaftskonformen sehr geringen Eigenkapital eine Kapitalgesellschaft, das heißt, eine in der Haftung der Gesellschafter beschränkte Gesellschaft zu gründen. Ausschlaggebend hierfür war die zum damaligen Zeitpunkt kontinuierlich wachsende Zahl der englischen Limited, die von Unternehmen in Deutschland als Rechtsform gewählt wurde.
Was sind die Unterschiede im Vergleich zu einer GmbH?
Anders, als oft angenommen, ist die Unternehmergesellschaft (UG) keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Variante der GmbH. Eine Mini-GmbH kann wie die GmbH von nur einem Gesellschafter gegründet werden. Das dazu erforderliche Stammkapital beträgt mindestens einen Euro und muss in bar erbracht werden. Bei einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Im Unterschied zu einer GmbH sind bei der Gründung einer Mini-GmbH keine Sacheinlagen zum Beispiel in Form von Maschinen, Werkzeugen oder Fahrzeugen möglich. Die Höhe des Stammkapitals sollte sich bei der UG jedoch immer am Bedarf des Unternehmens orientieren und wird daher in der Regel höher sein, als der vorgeschriebene Mindestbetrag. Eine zu geringe Kapitalausstattung birgt für die Unternehmensgründer ein hohes Insolvenzrisiko.
Welche Voraussetzungen gelten für die Gründung einer Mini-GmbH?
Für die Gründung einer GmbH ist ein individuell ausgestalteter Gesellschaftervertrag erforderlich, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet und von einem Notar beglaubigt werden muss. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft kann auf der Grundlage eines beurkundungspflichtigen Musterprotokolls erfolgen. Das Musterprotokoll darf nicht abgeändert werden und kann nur genutzt werden, wenn nur ein Geschäftsführer berufen und die Gesellschaft von nicht mehr als drei Gesellschaftern gegründet wird.
Bildung von Rücklagen und Umwandlung der Mini-GmbH in eine GmbH
Im Unterschied zu einer GmbH dürfen die mit einer Mini-GmbH erwirtschafteten Gewinne nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Zumindest so lange nicht, bis die gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapitalhöhe von 25.000 Euro erreicht wurde. Bis zum Erreichen dieses Betrags müssen mindestens 25 % der UG Gewinne in die Rücklage eingestellt werden. In welchem Zeitraum diese Vorgabe erreicht werden muss, ist vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben. Mit Erreichen der Mindestkapitaleinlage entfallen die Beschränkungen bei der Gewinnausschüttung der Mini-GmbH und die Gesellschaft kann in eine normale GmbH umgewandelt werden. Soll eine Umwandlung erfolgen, muss die Bilanz der Mini-GmbH von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Zudem sind oft Änderungen beim Gesellschaftsvertrag erforderlich.
GmbH und Mini-GmbH im Vergleich
Der Vergleich zwischen GmbH und Mini-GmbH macht die besonderen Kennzeichen der untergeordneten Gesellschaftsform UG haftungsbeschränkt besonders deutlich.
Gemeinsamkeiten von GmbH und Mini-GmbH im Überblick
Für die UG haftungsbeschränkt gelten einige Regelungen, wie sie auch für die reguläre GmbH Geltung haben. Dazu gehören die folgenden Kennzeichen:
Haftung
Das zentrale Kennzeichen für die GmbH liegt ebenso wie für die Mini-GmbH in ihrer Haftungsbeschränkung. Die Haftungsbeschränkung begrenzt die Haftung der Gesellschaft auf das vorhandene Stammkapital. Um Gläubigern eine angemessene Haftungsmasse bereitzustellen, beträgt das Stammkapital der GmbH mindestens 25.000 Euro, die bei der Gründung der Gesellschaft durch die Gesellschafter gemeinsam einzulegen sind. Die Haftungsbeschränkung sorgt dafür, dass für die Befriedigung von Verbindlichkeiten ausschließlich das Stammkapital zur Verfügung steht. Die Gesellschafter der GmbH haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Für die Mini-GmbH gilt dieselbe Haftungsbeschränkung, während die Haftungsmasse sehr viel geringer ausgestattet ist.
Gründung
Ebenso wie für die GmbH kann die Gründung der UG durch eine oder mehrere Personen erfolgen. Um eine UG gründen zu können, müssen die Gesellschafter einen gemeinsamen Gesellschaftsvertrag schließen. Dieser ist durch einen Notar zu beglaubigen, der die Gesellschaft daraufhin beim zuständigen Amtsgericht zur Eintragung im Handelsregister anmeldet.
Stammkapital
Die Gründung der GmbH erfordert ebenso wie die Gründung der UG die Eröffnung eines Geschäftskontos, auf das das Stammkapital der Gesellschaft einzubezahlen ist. Der Gesellschaftsvertrag legt fest, wie hoch das Stammkapital insgesamt ausfällt und wie sich die Einlagen der Gesellschafter im einzelnen verteilen.
Erhaltung des Stammkapitals
Das Stammkapital beider Gesellschaftsformen ist grundsätzlich zu erhalten, da es als Haftungsmasse dient. Es darf somit nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Vermindern Verluste der Gesellschaft das Stammkapital, müssen die Gesellschafter dafür sorgen, dass es wieder aufgefüllt wird. Andernfalls kann die Gesellschaft in die Zahlungsunfähigkeit geraten und muss Insolvenz anmelden.
Geschäftsanteile
Die Verteilung der Anteile am Vermögen und am Stammkapital der Gesellschaft regelt der Gesellschaftsvertrag der GmbH ebenso wie der Vertrag der Mini-GmbH.
Geschäftsführer
Sowohl die GmbH als auch die UG muss einen oder mehrere Geschäftsführer benennen, der die Vertretung der Gesellschaft übernimmt und die Geschäfte führt. Als Geschäftsführer kann die Gesellschaft einen ihrer Gesellschafter oder eine externe Person bestellen. Die Geschäftsführer von GmbH und Mini-GmbH haben eine unverzügliche Auskunftspflicht und Offenlegungspflicht gegenüber allen Gesellschaftern. Die Geschäftsführer sind an die Weisungen der Gesellschafter gebunden.
Außenauftritt
Beide Gesellschaften müssen ihre Unternehmensform in ihrer Korrespondenz nach außen unmissverständlich sichtbar machen. Daher müssen sämtliche Geschäftsdokumente der Gesellschaften die Firmenbezeichnung sowie die Rechtsform, den Sitz der Gesellschaft sowie das Registergericht und die Handelsregisternummer sowie die Vor- und Nachnamen ihrer Geschäftsführer nennen.
Auflösung der Gesellschaft
Beide Gesellschaftsformen können die Gesellschaft durch einen Beschluss der Gesellschafter auflösen. Um die Gesellschaft abzuwickeln, ist eine Liquidation notwendig, die durch einen Liquidator auszuführen ist. Dabei erhalten sämtliche Gläubiger ihre Forderungen, während zugleich das Gesellschaftsvermögen bis zum Ablauf eines Sperrjahres nicht an die Gesellschafter ausbezahlt werden darf. Erst nach dem Ende des Sperrjahres erfolgt die Ausschüttung des Vermögens an die Gesellschafter und die Löschung aus dem Handelsregister.
Steuern
Die Mini-GmbH hat ihre Gewinne durch dieselben Steuerarten zu besteuern wie die GmbH. Beide Gesellschaften müssen die folgenden Steuern leisten:
- Gewerbesteuer
- Körperschaftsteuer
- Umsatzsteuer
- Kapitalertragsteuer der Gesellschafter
Unterschiede zwischen GmbH und Mini-GmbH im Überblick
Die Mini-GmbH als Sonderform der GmbH unterscheidet sich in den folgenden Eigenschaften von der regulären Gesellschaft:
Gründung durch Mustervertrag
Während für die Gründung der GmbH ein individueller Gesellschaftsvertrag zu erstellen ist, der die Organisation der Gesellschaft im Detail regelt, können Gründer einer Mini-GmbH auf das so genannte Musterprotokoll zurückgreifen. Dieses regelt die Organisation in einem allgemein vorgegebenen Rahmen. Die Verwendung eines Musterprotokolls ist kostenfrei. Das Protokoll muss lediglich durch einen Notar bestätigt werden. In der Regel ist die Entwicklung eines individuellen Gesellschaftsvertrags durch die Einbeziehung eines Rechtsanwalts mit erheblichen Kosten verbunden. Somit können Gründer einer Mini-GmbH bei der Vertragserstellung Kosten sparen. Andererseits erlaubt die Verwendung des Musterprotokolls keine abweichenden individuellen Bestimmungen, die die Bedürfnisse der Mini-GmbH oder einzelner Gesellschafter berücksichtigen.
Mindestkapital
Während das Stammkapital der GmbH mindestens 25.000 Euro betragen muss, ist für die Gründung einer Mini-GmbH ein Stammkapital von mindestens 1 Euro erforderlich. Somit können die Gesellschafter der Mini-GmbH die Höhe ihres Stammkapitals nach ihren individuellen Erfordernissen und Möglichkeiten bestimmen. Das Stammkapital der Mini-GmbH ist vor der Eintragung ins Handelsregister in bar bei der Kontoeröffnung durch jeden Gesellschafter persönlich einzuzahlen.
Bezeichnung
Die GmbH muss nach ihrem Firmennamen die Unternehmensform GmbH anführen. Dahingegen hat die Mini-GmbH den Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) anzugeben. Die Bezeichnung haftungsbeschränkt darf dabei nicht abgekürzt werden. Durch die unmissverständliche Kennzeichnung der Mini-GmbH hat die Gesellschaft deutlich zu machen, dass sie trotz beschränkter Haftung lediglich über eine Haftungsmasse verfügt, die verhältnismäßig gering ausfällt. Das hat zur Folge, dass die Mini-GmbH keine hohe Kreditwürdigkeit besitzt.
Rücklagenpflicht
Die GmbH kann ihre Gewinne in voller Höhe an ihre Gesellschafter ausschütten. Dahingegen verpflichtet der Gesetzgeber die Mini-GmbH dazu, mindestens ein Viertel ihres jährlichen Gewinns als Rücklage einzustellen. Mit der Pflicht, Kapital anzusparen und dem damit einhergehenden Verbot, den jährlichen Gewinn in voller Höhe an die Gesellschafter auszuschütten, soll die Rücklage der Mini-GmbH fortlaufend anwachsen, bis sie den Betrag der Mindesteinlage einer GmbH erreicht hat.
Überführung in eine GmbH
Hat die Mini-GmbH Rücklagen in Höhe von 25.000 Euro erreicht, kann die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung vornehmen und die Rücklage als Stammkapital einlegen. Danach können die Gesellschafter die Mini-GmbH in eine reguläre GmbH überführen.
Verbot von Sacheinlagen
Während die GmbH auch Sacheinlagen wie Maschinen, Patente oder sonstige gegenständliche Werte als Einlage in das Stammkapital einbringen kann, beschränkt sich die Form der Einlage bei der Mini-GmbH auf Geld. Grundsätzlich besteht für die Mini-GmbH ein Verbot von Sacheinlagen. Vielmehr müssen die Gesellschafter der UG das vereinbarte Stammkapital in bar und in voller Höhe einzahlen, bevor die Anmeldung im Handelsregister erfolgen kann. Um den Übergang von der Mini-GmbH zur vollen GmbH zu erleichtern, können die Gesellschafter das Kapital durch Sacheinlagen erhöhen, sofern dadurch die Stammkapitalgrenze von 25.000 Euro erreicht oder überschritten wird. Denn damit sind die Voraussetzungen für die reguläre GmbH erfüllt und eine Umwandlung der Gesellschaft möglich.
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