Sacheinlagen

Bei der Gründung einer Gesellschaft oder einer Kapitalerhöhung kann die Kapitaleinlage durch die Gesellschafter anstelle einer Bareinlage durch Sacheinlagen erfolgen. Die Einbringung einer Sacheinlage ist im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorzusehen. Hierbei müssen unter anderem der Wert der Einlage, der Name des Erbringers und die exakte Bezeichnung der Sache in den Gesellschaftsvertrag eingetragen werden.

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Arten der Sacheinlagen

Bei Sacheinlagen werden in Abhängigkeit von der Art des zu übertragenden Gegenstandes fünf Gruppen unterschieden:

• Materielle Sacheinlagen:

  Bei der materiellen Sacheinlage überträgt ein Gesellschafter das Eigentum an Immobilen, Maschinen, Wertpapieren oder Vorräten mit einem Wert in Höhe der erforderlichen Kapitaleinlage ohne Gegenleistung an die Gesellschaft.

• Immaterielle Sacheinlagen:

  Bei der immateriellen Sacheinlage werden der Gesellschaft durch den Gesellschafter sogenannte aktivierbare Vermögensgegenstände ohne Gegenleistung zur Verfügung gestellt. Aktivierbare Vermögensgegenstände sind beispielsweise Urheberrechte, Lizenzen oder Patente.

• Dienstleistungen als Sacheinlagen:

  Dienstleistungen als Sacheinlage, wie zum Beispiel die unentgeltliche Führung der Geschäfte durch einen Gesellschafter sind heute nur noch bei Personengesellschaften gestattet. Bei GmbHs und Aktiengesellschaften hat der Bundesgerichtshof die Sacheinlage in Form von Dienstleistungen ausgeschlossen.

• Nutzungsüberlassungen als Sacheinlagen:

  Im Rahmen einer Nutzungsüberlassung zum Zweck der Sacheinlage überträgt der Gesellschafter nicht das Eigentum an einer Sache, sondern überlässt diese der Gesellschaft zur unentgeltlichen Nutzung. Diese Form der Sacheinlage ist bei Kapitalgesellschaften nur möglich, wenn der Gesellschafter alleiniger Anteilseigner ist, oder der Wert der Nutzungsüberlassung seinem Anteil am Unternehmen entspricht.

• Die verdeckte Sacheinlage:

  Bei der verdeckten Sacheinlage erfolgt zunächst eine Bareinlage durch den Gesellschafter, mit der Abrede, die Bareinlage zu einem späteren Zeitpunkt gegen eine Sacheinlage zu tauschen. Mit einer verdeckten Sacheinlage sollen die Vorschriften des § 19 Abs. 4 des GmbHG und $27 Abs 3 des AktG umgangen werden. Bei einer GmbH sind Verträge über eine verdeckte Sacheinlage statthaft. Bei einer AG dagegen nicht. Beachten sollte man hierbei, dass der Gesellschafter durch den Tausch einer Bareinlage gegen einen Vermögensgegenstand nicht von seiner Einlagenverpflichtung befreit wird.

Sacheinlagefähig ist im Prinzip jeder Gegenstand, für den ein Vermögenswert festgestellt werden kann. Bei Kapitalgesellschaften sind jedoch, wie bereits beschrieben, Verpflichtungen im Zusammenhang mit Dienstleistungen und eigene Aktien des Unternehmens ausgeschlossen.

Wie sind Sacheinlagen zu bewerten

Da eine objektive Bewertung von Sacheinlagen nicht immer ohne Weiteres möglich ist, schreibt das Aktiengesetz vor, dass die Wertermittlung von Sacheinlagen von mindestens einem Prüfer zu überprüfen ist. Aus diesem Grund ist heute auch die Sachgründung ohne einen zugelassenen Gründungsprüfer nur noch in wenigen Ausnahmefällen möglich. Aufgabe des Prüfers ist es festzustellen und zu bestätigen, dass der Wert der geleisteten Sacheinlage dem Wert der dafür ausgegebenen Aktien zuzüglich einem etwaigen Agio entspricht.
Bei der GmbH muss dagegen nur den Nennbetrag durch den Wert der Sacheinlage abgedeckt sein.
Wird eine objektive Überbewertung einer Sacheinlage festgestellt, so muss der Gesellschafter einer GmbH den Differenzbetrag in Geld nachschießen. Bei einer AG wird auch das Agio von der Nachzahlungspflicht erfasst.