Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist eine der am häufigsten gewählten Unternehmensformen in Deutschland. Sie bildet eine kleinere Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und ein deutsches Pendant zur britischen Limited. Gerade Existenzgründer entscheiden sich oft für die mit wenig Stammkapital, Gesellschaftern und Vermögen gründbare Unternehmensart.

1. Was ist die Unternehmergesellschaft: eine Definition
2. Unterschiede zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft
3. Umwandlung der Unternehmergesellschaft in die GmbH
4. Buchführungspflichten der UG
5. Voraussetzungen zur Gründung einer Unternehmergesellschaft
6. Ziele und Funktionsweise der Unternehmergesellschaft
7. Rechtlicher Rahmen der UG

Keine leichte Entscheidung für Startups: Welche Rechtsform ist eigentlich die richtige für dich? Unser Magazinbeitrag bringt Dich der Antwort auf diese Frage näher.

Was ist die Unternehmergesellschaft: eine Definition

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft, die keine eigene Rechtsform stellt, sondern eine untergeordnete Form der GmbH ist. Um die UG haftungsbeschränkt einzuführen, wurde das GmbH Gesetz angepasst und die Regelungen hierfür aufgenommen. Diese sind im GmbH Gesetz § 5a GmbHG zu finden. Dort legt der Gesetzgeber die Rahmenbedingungen fest, die für die UG haftungsbeschränkt gelten und die sie von der GmbH unterscheiden. 

Was sind die Unterschiede zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft?

Während die GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro gegründet wird, reicht für die Gründung einer Unternehmergesellschaft rechtlich die Einlage von 1 Euro aus. Die Anmeldung der UG darf jedoch erst dann erfolgen, wenn die Gesellschafter das Stammkapital, das sie als Einlage beschlossen haben, in voller Höhe eingezahlt haben. Im Gegensatz zur GmbH können die Gesellschafter in die UG keine Sacheinlagen einbringen. Weitere Besonderheiten der Unternehmergesellschaft betreffen:

• Rücklagenbildung
• Gesellschafterversammlung
• Stammkapital

Rücklagenbildung

Die UG haftungsbeschränkt muss in der Bilanz des Jahresabschlusses eine gesetzliche Rücklage bilden. Diese umfasst ein Viertel des Jahresüberschusses. Die Rücklage ist verpflichtend und darf nur für die folgenden Zwecke eingesetzt werden:

• Aufbau des Stammkapitals: Der Verzicht auf eine Mindesteinlage in Höhe des GmbH-Stammkapitals ist vom Gesetzgeber nur vorübergehend angelegt. Daher ist das Stammkapital aufzubauen.
• Ausgleich für Jahresfehlbetrag: Soweit ein Jahresfehlbetrag nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist, ist die Rücklage zum Ausgleich zu verwenden
• Ausgleich für Verlustvortrag: Die Rücklage muss als Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr eingesetzt werden, wenn dieser nicht durch einen Jahresüberschuss abgedeckt ist. 

Gesellschafterversammlung

In der UG haftungsbeschränkt muss bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich die Gesellschafterversammlung einberufen werden. 

Stammkapital

Erhöhen die Gesellschafter ihre Einlagen auf 25.000 Euro, sodass das Stammkapital das Mindestkapital erreicht, die für die GmbH vorgeschrieben ist, fallen die Beschränkungen für die UG vollständig weg. Das Unternehmen kann in eine GmbH umgewandelt werden.

Wie läuft die Umwandlung der Unternehmergesellschaft in die GmbH ab?

Hat die Unternehmergesellschaft durch den Aufbau von Rücklagen das Mindestkapital von 25.000 Euro erreicht, kann die Umwandlung des Unternehmens in eine GmbH erfolgen. Vor der Umwandlung muss die Unternehmergesellschaft ihre Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und ihre Richtigkeit bestätigen lassen. Zudem müssen die Gesellschafter ihren Gesellschaftervertrag auf die veränderten Voraussetzungen der GmbH anpassen. Die weiteren Schritte zur Umwandlung bestehen in Anpassungen, die den Vorschriften entsprechen, wie sie für die Gründung einer GmbH festgelegt sind.

Welche sind die Buchführungspflichten der Unternehmergesellschaft?

Die UG haftungsbeschränkt hat dieselben Buchführungspflichten wie sie das Handelsgesetzbuch für die GmbH vorschreibt. Demnach ist die UG zur doppelten Buchführung verpflichtet. Die doppelte Buchführung geht mit der Pflicht zur Erstellung von regelmäßigen Jahresabschlüssen mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einher.

Was sind die Voraussetzungen zur Gründung einer UG?

Die Unternehmergesellschaft wird von mindestens zwei Gesellschaftern mit einem Stammkapital von mindestens einem Euro gegründet. Dieser symbolische Euro stellt die niedrigste notwendige Summe unter den Gesellschaften dar und dient lediglich zur Eröffnung der Bücher. In der Praxis muss dieser Stammbetrag dennoch höher ausfallen, um eine Bonität der Gesellschaft zu gewährleisten. Meist werden Beträge um rund 1.000 Euro pro Gesellschafter eingelegt. Ab 12.500 Euro Stammkapital ist theoretisch auch die Gründung einer GmbH im ursprünglichen Sinne möglich, zu der anfangs mindestens die Hälfte der notwendigen 25.000 Euro Unternehmenskapital hinterlegt werden müssen.

Was sind Ziele und Funktionsweise der Unternehmergesellschaft?

Unternehmer welche ganz allgemein eine Gesellschaft gründen, schließen sich dadurch mit branchenverwandten Selbstständigen zusammen, um gemeinsam ein Unternehmen zu führen, welches verschiedene Teilaspekte verbindet. Die Gesellschafter können in diesem Rahmen gemeinsam als UG oder einzeln als Unternehmer auftreten. Die Unternehmergesellschaft selbst stellt eine juristische Person dar, kann also als Gruppe bzw. Unternehmen selbst Geschäfte abschließen. Auch die Gründung einer gemeinnützigen UG, dann gUG ist möglich. Sowohl Unternehmergesellschaft als auch gUG unterliegen dem GmbH-Gesetz.

Beschlüsse und Krisensitzungen innerhalb der Unternehmergesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen besprochen, in denen die Gesamtheit aller Gesellschafter repräsentiert sein muss. Nur die Versammlung im Ganzen kann, sofern nicht anders in der Satzung bestimmt, die von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen ist, Entscheidungen der UG durch Abstimmung beschließen.

Wie sieht der rechtliche Rahmen der Unternehmergesellschaft aus?

Der wichtigste Unterschied zwischen der Geschäftstätigkeit einzelner Selbstständiger und Gesellschafter innerhalb einer UG ist die Frage der Haftung. Zwar spricht man bei einer UG von einer kleineren Gesellschaft mit beschränkter Haftung, doch alle Gesellschafter haften für einzelne Aspekte der Unternehmung. Der Geschäftsführer etwa haftet persönlich, wenn die steuerlichen Pflichten des Unternehmens nicht erfüllt werden.

Alle Gesellschafter müssen Kapital in das Stammkapital einlegen und können im Gegenzug über ihren Geschäftsanteil selbst verfügen. So kann dieser verkauft, vererbt oder verschenkt werden. Auch ein Ausschluss oder Austritt aus der UG ist möglich, vor allem dann wenn ein einzelner Gesellschafter die Unternehmung gefährdet. Die UG selbst haftet mit ihrem Geschäftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Unternehmergesellschaft und schützt dadurch das Privatvermögen der Gesellschafter. Die Unternehmergesellschaft gilt dadurch als sehr sicher für Anfänger auf dem Gebiet der Gesellschafts- bzw. Unternehmensgründung und -führung.
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