Zweckgesellschaft
Eine Zweckgesellschaft, auch Special Purpose Vehicle oder abgekürzt SPV genannt, ist eine Gesellschaft die zur Abwicklung besonderer Geschäfte, zum Beispiel der Wertpapieremission, gründet und nach Erreichen des Geschäftszieles wieder aufgelöst wird. Die Zweckgesellschaft zählt nicht zu den Gesellschaftsformen des deutschen Gesellschaftsrechtes. Der Begriff und die Gesellschaftsform sind rechtlich nicht definiert. Gleichwohl kann eine Zweckgesellschaft im eigenen Namen handeln und als solche auch verklagt werden.
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In diesem Beitrag:
- Was sind die Gründe für die Errichtung einer Zweckgesellschaft?
- Wie ist die Funktionsweise einer Zweckgesellschaft?
- Was sind die Vor- und Nachteile einer Zweckgesellschaft?
Was sind die Gründe für die Errichtung einer Zweckgesellschaft?
Eine Zweckgesellschaft wir häufig von Unternehmen oder Investoren dazu verwendet, ein einzelnes Projekt zu finanzieren, ohne dass das gesamte Unternehmen oder das Vermögen des Investors durch die Risiken der Investition gefährdet werden. Das Special Purpose Vehicle dient dabei zur Abschirmung des Schuldners vor den Zugriffsrechten der Gläubiger. Das Special Purpose Vehicle kann bestimmte Risiken oder Forderungen übernehmen oder wird dazu verwendet, Vermögensgegenstände aus der Bilanz auszulagern. Das Special Purpose Vehicle wird teilweise genutzt, um Besitzverhältnisse, Schulden oder die Beziehungen zwischen verbundenen Unternehmen für Außenstehende zu verschleiern. Weitere Gründe sind die
- Verbriefung von Darlehen
- Reduzierung und Vermeidung von Steuerzahlungen
- die Manipulation von Bilanzen oder
- die Übertragung von Vermögensgegenständen
Wie ist die Funktionsweise einer Zweckgesellschaft?
In der Regel besteht ein Special Purpose Vehicle aus drei Teilen. Dies sind der Initiator, der die Gesellschaft für die Erreichung seiner Ziele gründet. Der Investor, der das Kapital der Gesellschaft zur Verfügung stellt und die Zweckgesellschaft selbst.
Die Ausstattung des Special Purpose Vehicles mit Kapital erfolgt durch die Ausgabe von Wertpapieren an den Investor. Der Investor erhält im Gegenzug meist die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft und das Recht, die Geschäfte zu führen. Der Initiator ist in der Regel nicht an der Kapitalisierung der Gesellschaft, sondern maximal an der Bereitstellung des für die Gründung erforderlichen Eigenkapitals beteiligt. Die durch den Investor aufgebrachten Mittel stehen der Gesellschaft im Schadensfall zur Verfügung, um Gläubigerforderungen zu decken. Wird die Gesellschaft nach Erreichen des Gesellschaftszweckes wieder aufgelöst, fließt eventuell noch vorhandenes Kapital an den Investor zurück.
Was sind die Vor- und Nachteile einer Zweckgesellschaft?
Durch die Möglichkeit Vermögensgegenstände oder bestimmte Geschäftsaktivitäten in ein Special Purpose Vehicle auszugliedern und dadurch vom ursprünglichen Unternehmen zu trennen, unterliegt die neue Gesellschaft geringeren Risiken, als der ursprüngliche Rechtsträger und wird nicht von dessen Entwicklung beeinflusst. Wichtig ist in diesem Zusammenhang vor allem eine ausreichend große Distanz der neuen Gesellschaft zum ursprünglichen Unternehmen. Ist die Distanz zu gering oder nicht vorhanden, wird die Gesellschaft als Tochtergesellschaft und nicht als Special Purpose Vehicle angesehen.
Vorteile bietet eine Zweckgesellschaft bei der Umsetzung von Steuervermeidungsstrategien. Zu diesem Zweck werden Special Purpose Vehicles vielfach in Ländern mit für Unternehmen oder Privatpersonen günstigen Steuergesetzen gegründet und Gewinne ausgelagert.
Ein gewisser Nachteil besteht im negativen Image der Zweckgesellschaft, das durch die vielfache missbräuchliche Verwendung des Special Purpose Vehicles zur Verschleierung von Unternehmensrisiken im Zuge der letzten Finanzkrise, entstanden ist.
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