Finanzen   03.4.2019

10 Fakten zur GmbH, die du (vielleicht) noch nicht wusstest

Gesellschafter, Geschäftsführer, Gesetze – Fakten zur GmbH

Die GmbH ist eine der häufigsten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Insbesondere gilt die beschränkte Haftung für Risiken während des Geschäftsbetriebs als besonders attraktiv. Die Gründung einer GmbH bringt zahlreiche Anforderungen mit sich, über die Du Dich im Vorfeld genau informieren solltest. Nachfolgend erhältst Du einen Überblick über die wichtigsten Fakten zur GmbH.

  1. Was genau ist eine GmbH?
  2. Welche Gesetze regeln die GmbH?
  3. Wie entsteht eine GmbH?
  4. Welche Organe gehören zur GmbH?
  5. Welche Funktion haben Jahresabschluss und Lagebericht?
  6. Welche Steuern muss eine GmbH abführen?
  7. Wie werden die Gewinne verteilt?
  8. Wie wird eine GmbH aufgelöst?
  9. Was ist ein Musterprotokoll?
  10. Welche Vorteile hat die GmbH?
Fakten zur GmbH

Du weißt schon alles über die GmbH? Wir stellen Dir ein paar Fakten zur GmbH vor, die Du vielleicht noch nicht kennst. (Bild © AdobeStock)

1. Fakt zur GmbH: Was genau ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Kurzbezeichnung GmbH gibt es in Deutschland seit dem Ende des 19. Jahrhunderts. Die GmbH bezeichnet eine Kapitalgesellschaft und zählt zu den so genannten juristischen Personen. Das bedeutet, dass die GmbH im Unternehmensrecht wie eine Person behandelt wird und somit selbstständige Rechte und Pflichten hat. Die GmbH als eigene Rechtspersönlichkeit haftet selbst unbeschränkt mit ihrem Vermögen für ihre Verluste.

Die Gesellschafter der GmbH müssen bei der Gründung oder bei der Aufnahme in eine GmbH das so genannte Stammkapital einlegen. Dieses beträgt derzeit 25.000 Euro. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich danach nur noch auf die Gesellschaft, beziehungsweise auf das eingelegte Kapital. Das bedeutet, dass sich das Risiko für die Gesellschafter im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auf die Gesellschaft beschränkt. Im Falle von Unternehmensverlusten beschränkt sich die Haftung – anders als zum Beispiel beim Einzelunternehmer –  auf das Stammkapital. Das Privatvermögen der Gesellschafter kann nicht zur Haftung herangezogen werden. 

2. Welche Gesetze regeln die GmbH?

Für die GmbH gelten als Rechtsgrundlagen das , das in seinen Grundzügen noch aus dem Jahr 1898 stammt, zudem das sowie das . 

Welche Vorgaben macht das GmbH-Gesetz?

Das GmbHG regelt im Einzelnen den Aufbau der GmbH, die Form der Verträge, das Stammkapital, Vorschriften für die Geschäftsführer sowie den Rechtsstatus der Gesellschaft und der Gesellschafter. Daneben enthält das GmbHG auch Vorgaben über die Geschäftsführung, Änderungen des Gesellschaftsvertrags sowie das Vorgehen bei der Auflösung einer GmbH und Vorschriften für Ordnungsstrafen.

Welche Änderungen brachte das Modernisierungsgesetz MoMiG?

Die Modernisierung des GmbH-Gesetzes führte dazu, dass die Unternehmensgründung mit einer GmbH erheblich schneller und einfacher ausgeführt werden kann. So führte der Gesetzgeber die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft UG als vereinfachte Form der GmbH ein. Die UG können Unternehmer bereits mit einer Einlage ab 1 Euro gründen. Damit trägt das MoMiG zur Attraktivität der GmbH bei Firmengründungen bei. Zudem sorgt das MoMiG dafür, dass die GmbH weniger missbräuchlich verwendet werden kann, indem zum Beispiel im Handelsregister eine Geschäftsadresse innerhalb von Deutschland anzugeben ist. Bei Überschuldung einer GmbH müssen die Gesellschafter laut der Neuregelung durch das MoMiG nunmehr selbst einen Insolvenzantrag stellen. 

Welche Regeln des Handelsgesetzbuches gelten für die GmbH?

Da die GmbH eine Handelsgesellschaft ist, ist eine Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Damit ist die GmbH dem Handelsgesetzbuch HGB unterstellt. Das Handelsgesetzbuch schreibt der GmbH genauso wie allen anderen Kapitalgesellschaften vor, wie sie ihre Buchführung zu erstellen hat. Als Kapitalgesellschaft, die im Handelsregister einzutragen ist, ist die GmbH zur so genannten Doppelten Buchführung verpflichtet. Die Regelungen zur Doppelten Buchführung betreffen insbesondere die Erstellung von regelmäßigen Jahresabschlüssen und Lageberichten im Rahmen einer Bilanz.

3. Wie entsteht eine GmbH? – die wichtigsten Fakten

Wer kann eine GmbH gründen?

Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen. Die Gründer einer GmbH können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Demnach können auch Personengesellschaften, wie eine Offene Handelsgesellschaft OHG oder eine Kommanditgesellschaft KG eine GmbH gründen. 

Was ist der Gesellschaftsvertrag?

Bei der Gründung der GmbH schließen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag, der notariell zu beurkunden ist. Der Gesellschaftsvertrag muss Angaben über die Firma mit deren Sitz im Inland machen und mit dem so genannten Unternehmensgegenstand die Geschäfts- und Tätigkeitsbereiche des Unternehmens ausführen. Zudem enthält der Gesellschaftervertrag Angaben über die Höhe des durch die Gesellschafter eingelegten Stammkapitals sowohl in den Einzelbeträgen als auch in der Gesamtsumme. 

Wann gilt die GmbH als gegründet?

Erst mit dem Eintrag in das Handelsregister entsteht die GmbH rechtlich. Nach der Gründung muss die Firma die Bezeichnung „Gesellschaft mit Beschränkter Haftung GmbH“ in ihrem Firmennamen tragen.

4. Welche Organe gehören zur GmbH?

Nachdem die GmbH gegründet wurde, besteht sie zunächst aus den Gesellschaftern. Diese handeln auf Basis der Beschlüsse der so genannten gemeinsamen Gesellschafterversammlung. 

Was macht die Gesellschafterversammlung?

Die Gesellschafterversammlung muss zentrale Beschlüsse für die Ausgestaltung des Unternehmens fassen. So muss die Gesellschafterversammlung das Ergebnis der jährlichen Bilanz in Form des Jahresabschlusses feststellen. Danach hat sie über die Verwendung des Ergebnisses aus dem vorangegangenen Wirtschaftsjahr zu entscheiden. Schließlich verhandelt die Versammlung über das Stammkapital, wenn zum Beispiel Stammeinlagen einzufordern, Nachschüsse zurückzubezahlen oder Geschäftsanteile aufzuteilen sind. 

Wie entscheidet die Gesellschafterversammlung?

Die eingelegten Anteile an Stammkapital haben unmittelbaren Einfluss auf das Stimmrecht innerhalb der Gesellschafterversammlung. Denn pro Euro an Geschäftsanteil erhält ein Gesellschafter eine Stimme als Stimmanteil. Auf Basis des Stimmrechts entscheidet die Gesellschafterversammlung mit jeweils einfacher Mehrheit.

Wer ist Geschäftsführer einer GmbH?

Die Gesellschafter können zwar die Geschäfte des Unternehmens in der Funktion als Geschäftsführer selbst leiten. In diesem Fall sind die Gesellschafter durch einen Anstellungsvertrag als Geschäftsführer der GmbH einzusetzen. Der Anstellungsvertrag regelt die Zuständigkeiten der Geschäftsführung sehr genau, die die Gesellschafterversammlung im Einzelnen bestimmt und genehmigt. In der GmbH können ein oder mehrere Geschäftsführer tätig sein.

Wer kann als Geschäftsführer einer GmbH eingesetzt werden?

Die Gesellschafter können aber auch einen eigenen Geschäftsführer von außen bestellen, auf den sie bestimmte Zuständigkeiten übertragen. Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen mit unbeschränkter Handlungsfähigkeit. Wenn der Geschäftsführer einer GmbH austritt und das Unternehmen damit keine Führung mehr hat, dann müssen die Gesellschafter die Leitung übernehmen.

Wann braucht die GmbH einen Aufsichtsrat?

Sobald eine GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie einen Aufsichtsrat gründen, dessen Tätigkeit genauen gesetzlichen Vorgaben unterstellt ist.

5. Welche Funktion haben Jahresabschluss und Lagebericht? – Fakten zur GmbH

Die GmbH muss ihre finanzielle Lage, ihre wirtschaftliche Situation und ihre Entwicklung in einem Jahresabschluss mit Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem Lagebericht offen legen. 

Jahresabschluss – finanzielle Situation und wirtschaftlicher Erfolg

Der Jahresabschluss gibt Auskunft über die finanzielle Lage des Unternehmens, indem er Vermögen, Schulden, Aufwendungen und Erträge ausweist. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist ein wichtiger Bestandteil der Jahresabrechnung, die die Einnahmen oder Verluste und somit den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens darstellt. 

Lagebericht – Geschäftsentwicklung

Die GmbH muss als Kapitalgesellschaft auch einen Lagebericht erstellen und in diesem ihre Geschäftsentwicklung aufschlüsseln und dokumentieren.  

Der Jahresabschluss mit seiner Anlage Lagebericht wird durch unabhängige Gutachter geprüft und im Handelsregister und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben dient der Jahresabschluss auch als Grundlage für die Besteuerung des Unternehmens.

6. Welche Steuern muss eine GmbH abführen?

Die GmbH ist zur Doppelten Buchführung und damit zur Bilanzierung verpflichtet. Daraus ergibt sich, dass sie ihre Gewinne oder Verluste im Rahmen einer jährlichen Bilanz ermittelt.

Der Jahresabschluss mit der Gewinn- und Verlustrechnung, die dem Finanzamt gegenüber offen zu legen sind, bilden die Basis für die Steuerabgaben der GmbH.
Die GmbH hat die folgenden Steuerarten zu erklären und abzuführen:

    • Körperschaftsteuer: Die Körperschaftsteuer bildet das Gegenstück zur Einkommensteuer für natürliche Personen. Sie besteuert den Ertrag von juristischen Personen, wie zum Beispiel von GmbHs als Kapitalgesellschaften. Die Besteuerungsgrundlage ist das Einkommen, das das Unternehmen innerhalb eines Kalenderjahres erzielt hat.
    • Umsatzsteuer: Als umsatzsteuerpflichtiges Unternehmen hat die GmbH von ihren Kunden Mehrwertsteuer zu erheben, die sie im Rahmen der Umsatzsteuererklärungen und Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt abführen muss. Dabei kann das Unternehmen geleistete Vorsteuern geltend machen.
    • Gewerbesteuer: Als GmbH unterliegt das Unternehmen der Gewerbesteuer, die durch die Kommune oder Gemeinde am Geschäftssitz festgesetzt und erhoben wird. Die Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer ist der Ertrag im Kalenderjahr.

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Ausnahme Gemeinnützige GmbH (gGmbH)

Eine Sonderform der GmbH ist die gemeinnützige GmbH (gGmbH) für Unternehmen, deren Gewinne gemeinnützigen Zwecken zugeführt werden. Gemeinnützige GmbHs müssen keine Körperschaftssteuer und keine Gewerbesteuer abführen. 

Zweck der gemeinnützigen Gesellschaft muss „gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich“ sein, oder eine Mischform dieser Zwecke zeigen. Der Zweck der GmbH muss jedoch nicht nur erstrangig selbstlos sein. Auch über den gemeinnützigen Zweck hinaus darf die GmbH keine anderen Ziele verfolgen. Daneben müssen die Aktivitäten des Unternehmens offensichtlich darauf ausgelegt sein, die genannten gemeinnützigen Zwecke zu erfüllen.

7. Wie werden die Gewinne verteilt? – Fakten zur GmbH

Die Gewinne einer GmbH werden nach genau festgelegten Regeln auf die einzelnen Gesellschafter verteilt. Die Verteilung kann nach unterschiedlichen Vorgehensweisen geregelt werden: 

  • Der Gesellschaftervertrag: Die Verteilung der Gewinne kann im Gesellschaftervertrag genau festgelegt werden. Dabei gibt der Vertrag in der Regel einen genauen Schlüssel für die Aufteilung vor.
  • Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafterversammlung kann die Aufteilung der Gewinne festsetzen. Dabei kann sich die Versammlung nach der aktuellen Situation des Unternehmens ausrichten und zum Beispiel bei schlechter wirtschaftlicher Lage Aufteilungen aussetzen oder in guten Geschäftsjahren Ausschüttungen vornehmen.
  • Verhältnis Geschäftsanteile: Die Gewinne können genau nach dem Verhältnis der Anteile, die die einzelnen Gesellschafter in das Unternehmen eingelegt haben, aufgeteilt werden.
  • Investition: Gewinne können auch unmittelbar in das Unternehmen zurück fließen, um die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit zu stärken. Damit können Gewinne das Eigenkapital der GmbH stärken und Rücklagen gebildet werden.

8. Wie wird eine GmbH aufgelöst?

Auch die Auflösung einer GmbH hat der Gesetzgeber genau geregelt. Zu den wichtigen Gründen für eine Auflösung zählen demnach:

  • Ablauf des Gesellschaftervertrags
  • Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der GmbH
  • Gerichtsurteil 
  • Beschluss der Verwaltungsbehörde
  • Insolvenz der GmbH

Genauso wie der Gesellschaftervertrag muss auch ein Auflösungsvertrag der GmbH geschlossen, notariell beglaubigt und danach in das Handelsregister eingetragen werden. Für den Eintrag zur Auflösung ist das Registergericht am Unternehmenssitz zuständig.

9. Was ist ein Musterprotokoll? – Fakten zur GmbH

Die Gesellschafter einer GmbH können anstatt eines individuellen Gesellschaftervertrags auch auf ein vorgegebenes Musterprotokoll zurück greifen. Seit den GmbH-Reformen im Jahr 2008 stellt das Musterprotokoll eine gesetzlich garantierte Alternative zum Gesellschaftervertrag, um Notarkosten zu senken. 

Welche Voraussetzungen gelten für das Musterprotokoll?

  • Das Musterprotokoll erlaubt maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer. Nachfolgeregelungen für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters sind im Musterprotokoll nicht vorgesehen. 
  • Das Musterprotokoll ist verbindlich. Die Gesellschafter können von keiner vorgegebenen Formulierung abweichen. Somit ist eine individuelle Ausgestaltung des Gesellschaftervertrags durch die Gesellschafter nicht möglich. 

Wer eine vereinfachte GmbH Gründung mit Hilfe eines Musterprotokolls durchführen möchte, der kann auf zwei Varianten für sein Musterprotokoll zurück greifen.
Diese bestehen in je einem Musterprotokoll für:

  • Gründung Einpersonengesellschaft
  • Gründung Mehrpersonengesellschaft

10. Welche Vorteile hat die GmbH?

Die Vorteile der GmbH liegen in erster Linie in der ausgeschlossenen Haftung der Gesellschafter. So kann das Privatvermögen der Gesellschafter nicht für die Verluste des Unternehmens heran gezogen werden. Auch im Falle einer Insolvenz können Gläubiger lediglich auf das Unternehmensvermögen und insbesondere auf das Stammkapital zugreifen und nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter. Daneben bietet die GmbH jedoch noch weitere Vorteile, die dazu führen, dass diese Unternehmensform sehr häufig zu finden ist. 

  • Ansehen der GmbH: Die GmbH genießt in der Wirtschaftswelt ein hohes Ansehen. Nicht nur Kunden, auch Geschäftspartner vermuten hinter einer GmbH Stabilität und Zuverlässigkeit.
  • Steuerersparnis durch GmbH: Die GmbH trägt zur Steuerersparnis bei. Denn als Kapitalgesellschaft unterliegt sie nicht der Einkommensteuer, sondern der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz der Körperschaftsteuer liegt derzeit bei nur 15 Prozent (Stand 2019) und damit in der Regel erheblich niedriger als die Einkommensteuer. Solange die Gewinne nicht ausgeschüttet, sondern für den Betrieb verwendet werden, unterliegen die Investitionen keiner Besteuerung.
  • Wahl des Geschäftsführers: Gründer einer GmbH können ihre Geschäfte auch in die Hände eines externen Geschäftsführers legen. Auf diese Weise können Gesellschafter externe fachliche Kompetenzen optimal nutzen. Da die Haftung zum Teil auf den Geschäftsführer entfällt, sinkt zudem auch das Haftungsrisiko für die Gesellschafter ab.
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