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GmbH-Gründung ohne Bargeld – geht das?

GmbH-Gründung ohne Bargeld, geht das? Tatsächlich ist das Stammkapital eine ziemlich hohe Hürde für Gründerinnen und Gründer. Wer seinem Unternehmen die Rechtsform einer Gesellschaft mit begrenzter Haftung geben möchte, muss Werte einbringen: 25.000 Euro. Doch das muss nicht sofort da sein und auch nicht unbedingt in Form von Geld.

  1. Wie gründe ich eine GmbH-ohne Bargeld?
  2. Was ist die Voraussetzung der Sachgründung?
  3. Was sind die Folgen?
  4. Welche Kosten fallen bei der GmbH Gründung an?
  5. Welche Auswirkung hat ein höheres Stammkapital?
gmbh-gründung ohne bargeld
Weg von der UG, hin zur GmbH, aber keine 12.500 Euro flüssig? Hier könnte die Sachgründung eine Alternative sein! (Bild © unsplash.com)

Eine GmbH-Gründung ohne Bargeld, da wird es selbst bei einer grandiosen Geschäftsidee erstmal schwierig. Bei Gründung einer GmbH in Deutschland muss mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro sofort da sein. Wer die finanziellen Mittel nicht selbst aufbringen kann, sucht sich vielleicht einen Kapitalgeber in Gestalt eines Investors. Oder du findest Mitgründer, die einen Teil der Einlage tragen und das Unternehmen mit aufbauen wollen.

Manche Startups weichen nach der Existenzgründung auch vom Plan GmbH-Gründung ab und gründen stattdessen als haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, UG. Umgangssprachlich nennt man die UG auch „Mini-GmbH“. Eine UG genießt allerdings kein hohes Ansehen und hat es wegen fehlender Höhe eines soliden Stammkapitals schwer, zum Beispiel Bankenkredite oder Vertrauen von Geschäftspartnern zu gewinnen. Deshalb kann die sogenannte Sachgründung – eine GmbH-Gründung ohne Bargeld – die bessere Option sein.

Wie gründe ich eine GmbH ohne Bargeld?

Sobald eine neugegründete GmbH ins Handelsregister eingetragen wird, muss ein Viertel des festgelegten Stammkapitals da sein. Mindestens jedoch die Hälfte des gesetzlich vorgeschriebenen Mindeststammkapitals von 25.000 Euro. Das wären dann 12.500 Euro. Weniger geht nicht.

Wer zu diesem Zeitpunkt nicht über 12.500 Euro verfügt, hat ein Problem. Oder doch nicht? Diese Voraussetzung für die GmbH Gründung muss nicht in Form von Bareinlagen erfüllt sein.

Statt der sogenannten „Bargründung“ ist auch eine „Sachgründung“ möglich. Dabei fließen Sacheinlagen ins GmbH-Stammkapital ein, die das Bargeld ersetzen. Solche Sacheinlagen können sein:

  • Vermögenswerte, die nicht materieller Natur sind, zum Beispiel Patente, Lizenzen oder auch Beteiligungen an anderen Unternehmen
  • Computer, Waren oder Materialien, aus denen ein Unternehmen Ware herstellen möchte
  • Grundstücke und Immobilien
  • Ausstehende Forderungen aus bereits gelieferter Ware oder erbrachter Leistung gelten solange als Sacheinlage, bis die Mindesteinlage komplett ist.

Was ist die Voraussetzung der Sachgründung?

Leider ist die Bewertung der Sacheinlagen aufwendig, was die Sachgründung verkompliziert. Außerdem müssen Sacheinlagen tatsächlich zum Zeitpunkt des Handelsregistereintrags sofort in die GmbH eingebracht werden. Zunächst einmal ist wichtig, dass immer der Wert der jeweiligen Sacheinlage zu genau dem Zeitpunkt zählt, zu dem das Unternehmen ins Handelsregister eingetragen wird. Je nachdem, um welche Art von Sacheinlage es sich handelt, zählt der Wiederbeschaffungswert, der Ertragswert oder der Umlaufwert.

Wiederbeschaffungswert, Ertragswert, Umlaufwert

Gegenstände, die ins GmbH-Stammkapital eingebracht werden, zählen beispielsweise mit ihrem Wiederbeschaffungswert. Ist der Computer, der vor zwei Jahren für 2.000 Euro angeschafft wurde, zum Zeitpunkt der Gründung für 1.500 Euro zu haben, ist dieser zweite Wert von Belang. Wichtig: Der Wiederbeschaffungswert errechnet sich anders als z.B. die Abschreibung, mit der du z.B. vorhandene Büroausstattung, die du in eine Gründung einbringst, von der Steuer absetzt.

Ertragswerte geben an, wie Sacheinlagen zu bewerten sind, für die ein Ertrag zu erwarten ist. Einen erwarteten Ertrag gibt es zum Beispiel, wenn du Lizenzgebühren für die Nutzung deiner Patente bekommst. Auch wenn du der Urheber einer kreativen Leistung bist, die in die Sacheinlagen eingerechnet werden sollen, sind Erträge für den Verkauf von Nutzungsrechen zu erwarten. Ertragswerte müssen von einem Gutachter ermittelt werden, was leider kostspielig ist.

Der Umlaufwert schließlich bezieht sich auf Sachwerte, die nicht langfristig im Unternehmen bleiben sollen und sich nach dem Veräußerungswert berechnen. Der Veräußerungswert ist der Verkaufspreis minus anfallender Kosten, die der Verkauf erzeugt.

Beispiel: Ware, die zum Zeitpunkt der Gründung schon vorhanden ist, aber natürlich im Sinne des Unternehmens an den Käufer gebracht werden soll. Angenommen, deine künftige GmbH möchte Pullover zu 100 Euro pro Stück verkaufen, von denen schon 10 Stück zum Zeitpunkt der Gründung vorhanden sind. Um die Pullover zu verkaufen, werden pro Stück 10 Euro Kosten anfallen (zum Beispiel als Händlermarge). Dann beträgt der Umlaufwert (Veräußerungspreis minus Veräußerungskosten) 10 mal 100 Euro minus 10 mal 10 Euro = 900 Euro.

Gemischte Einlagen: Geld und Gegenstände

Eine GmbH Gründung ohne Bareinlagen ist also möglich. Es gibt aber auch die Möglichkeit das Stammkapital durch gemischte Einlagen aufzubringen. Du kannst also Sach- und Geldeinlagen kombinieren.

Was sind die Folgen der GmbH-Gründung ohne Bargeld?

Die Sachgründung bedeutet, dass sämtliche Sacheinlagen detailliert im Gesellschaftervertrag aufgeführt werden müssen. Jeder einzelne Gegenstand bzw. entsprechende immaterielle Werte müssen dort benannt sein.

In einem Sachgründungsbericht müssen die Gesellschafter ebenfalls darlegen, weshalb die einzelnen Sacheinlagen in ihrer Summe den geforderten Gesamtwert ergeben. Dabei müssen folgende Angaben gemacht werden:

  • Anschaffungskosten
  • Herstellungskosten
  • Aktueller Marktpreis
  • Zustand
  • ggf. Nutzungsmöglichkeiten für die Gesellschaft

Gründer haften für ihre Sachwerte!

Alle Angaben müssen strikt nach bestem Wissen und Gewissen gemacht werden – sonst kann es teuer werden. Falls eine Sacheinlage in Wirklichkeit nicht dem Wert entspricht, der angegeben worden ist, zahlen die Gründer den Differenzbetrag in bar nach. Erst nach 10 Jahren verfällt diese Haftung.

Welche Kosten fallen bei der GmbH Gründung an?

Unternehmer, die eine GmbH gründen, müssen allerdings nicht nur mit den Aufwendungen für ihre Einlage rechnen. Auch Gesellschafter, die ihre GmbH-Gründung ohne Bargeld umsetzen möchten, müssen Geld für die Gründungsformalitäten aufwenden. Denn im Zuge der GmbH Gründung fallen Kosten an, die für die Erfüllung der formalen Anforderungen dieser besonderen Unternehmensform aufzubringen sind. Zur GmbH Gründung gehören Aufwendungen für

  • Gesellschaftsvertrag
  • Notarkosten
  • Gerichtskosten für die Eintragung ins Handelsregister
  • Eröffnungsbilanz

Darüber hinaus fallen weitere Kosten in geringerer Höhe an, die erst nach der GmbH Gründung regelmäßig zu bezahlen sind. Dazu gehören zum Beispiel Mitgliedsbeiträge für die Handels- oder Handwerkskammern IHK oder HWK.

Welche Kosten entstehen für den Gesellschaftsvertrag?

Unternehmer, die ihre GmbH-Gründung ohne Bargeld durchführen, benötigen ebenso wie reguläre GmbH Gründer einen gemeinsamen Vertrag, der Kosten verursacht. Ihren Vertrag können sie zwar selbst erstellen, doch ist es sinnvoll, hierfür einen Anwalt einzubeziehen. Alternativ kann ein sogenannter Mustervertrag als Vorlage für den Gesellschaftsvertrag eingesetzt werden, um Geld zu sparen. Insbesondere wenn externe Investoren an der GmbH beteiligt sind, wenn Sacheinlagen ins Stammkapital einfließen, wenn mehr als drei Gesellschafter beitreten oder wenn die GmbH komplex ausgestaltet ist, können Gründer nicht auf den Mustervertrag zurückgreifen. Vielmehr müssen sie einen individuell ausgestalteten Vertrag aufsetzen, dessen Rechtssicherheit durch eine fachliche Prüfung zu gewährleisten ist. Die Kosten für die anwaltliche Beratung im Rahmen der Erstellung des Gesellschaftsvertrags belaufen sich in der Regel je nach Aufwand zwischen 250 bis 800 Euro netto.

Welche Notarkosten fallen an?

Bei der GmbH Gründung müssen insbesondere die Kosten für den Notar beachtet werden. Denn die Gründung einer GmbH erfordert die Begleitung durch einen Notar, der die folgenden Aufgaben erfüllt:

  • Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags
  • Bestellung des Geschäftsführers
  • Handelsregisteranmeldung
  • Erstellung und Übermittlung einer elektronischen Datei
  • Überwachung der Einzahlung des Stammkapitals
  • Erstellung des Sachgründungsberichts

Während die Anwaltskosten für den Gesellschaftsvertrag abhängig von dessen individuellen Beratungsaufwand ausfallen, richten sich die Notarkosten nach der Höhe des Stammkapitals und nach der Art des Vertrags.

Wie hoch sind die Notargebühren im Einzelnen?

Die Notargebühren sind im genau geregelt. Dieses gibt Notaren genau vor, welche Gebühren sie für welche Leistung verlangen dürfen. 

  • Bei einer GmbH Gründung betragen die Notarkosten für die Beglaubigung eines individuellen Gesellschaftsvertrags 125 Euro und eines Musterprotokolls 115 Euro. 
  • Die Bestellung des Geschäftsführers kostet für eine Ein-Mann-GmbH 250 Euro und für die Mehrpersonen-GmbH 134 Euro. 
  • Für die Anmeldung im Handelsregister verlangt der Notar 62,50 Euro zuzüglich 37,50 Euro für Erstellung und Übermittlung der elektronischen Datei. 
  • Die Bearbeitung der Gesellschafterliste für den individuellen Gesellschaftsvertrag kostet 96 Euro.
  • Für die Überwachung der Stammkapitaleinzahlung verlangt der Notar 62,50 Euro, während bei der Sachgründung einer GmbH 63 Euro anfallen. 
  • Daneben rechnen Notare pauschale Kosten für Post und Telekommunikation, sowie für Kopien und Ausdrucke ab. Für eine GmbH ohne Sacheinlage fallen 50 Euro, für die Sachgründung einer GmbH insgesamt 62,60 Euro an Pauschale an. 

Alle angegebenen Notargebühren beziehen sich auf die Gründung von GmbHs mit Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro und bezeichnen Nettobeträge, zu denen die Mehrwertsteuer mit einem Steuersatz von 19% hinzukommt.

Welche Gebühren verlangen Gerichte und Behörden?

Der Eintrag ins Handelsregister erfolgt über das zuständige Amtsgericht. Für die Bearbeitung erhebt das Gericht unterschiedliche Gebühren. So bezahlen GmbHs mit einem Stammkapital bis zu 25.000 Euro ohne Sacheinlage 150 Euro, während bei der Sachgründung einer GmbH Gebühren in Höhe von 240 Euro anfallen. Das Gewerbeamt erhebt für die Anmeldung als Gewerbe einen festen Satz in Höhe von 30 Euro. 

Welche Kosten entstehen durch die Eröffnungsbilanz?

Die Eröffnungsbilanz erfasst das Vermögen, über das die Gesellschaft bei ihrer Gründung verfügt. Die Kosten für den Steuerberater richten sich nach der Höhe des Stammkapitals und werden nach der Steuerberatergebührenverordnung StBVV abgerechnet. Gründer, die die Eröffnungsbilanz ihrer angehenden GmbH mit Mindeststammkapital durch einen Steuerberater erstellen lassen, müssen mit Kosten in Höhe von 130 Euro rechnen. 

Wie hoch sind die Gesamtkosten der GmbH Gründung?

Die Gesamtkosten für die Ein-Mann GmbH Gründung mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro ohne Sacheinlage betragen insgesamt knapp 825 Euro. Die Sachgründung einer GmbH kostet mit etwa 925 Euro knapp 100 Euro mehr. Gründer, die ein Musterprotokoll verwenden, müssen mit knapp 500 Euro rechnen.

Sind mindestens zwei Gesellschafter an der Gründung einer GmbH beteiligt, fallen jeweils nur ein wenig höhere Ausgaben an. So kostet die Gründung einer GmbH mit Mindeststammkapital knapp 870 Euro. Für eine Sachgründung der GmbH mit mehreren Gesellschaftern fallen Kosten in Höhe von knapp 975 Euro an. Mit der Verwendung eines Musterprotokolls sinken die Kosten auf knapp 615 Euro. 

Die Kosten berücksichtigen nicht die Anwaltskosten für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags sowie der Eröffnungsbilanz.

Welche Auswirkung hat ein höheres Stammkapital?

Die Aufwendungen für die Gründung einer GmbH richten sich nach der Höhe des Stammkapitals. Denn das Stammkapital bezeichnet den Gegenstandswert, nach dem sich Notar- und Steuerberatergebühren richten. Die oben angegebenen Grundgebühren beziehen sich auf die Gründung einer GmbH mit dem Mindeststammkapital. Übersteigt das Stammkapital der GmbH den Mindestwert, fallen auch die Notar- und Steuerberatergebühren höher aus. Die Gerichtskosten hingegen sind Fixkosten, die lediglich die normale Einlagengründung oder die Sachgründung der GmbH unterscheiden. Die Gewerbeanmeldung schließlich kostet eine Fixgebühr, die für alle Formen der GmbH Gründung gleich ausfällt. 

von Julia Dombrowski und Regina Bartel, ergänzt von Christine Olbrich am 18.11.2019

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