Finanzen   03.4.2019

GmbH oder UG – was ist die beste Rechtsform für mein Unternehmen?

Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl der Rechtsform für die grundsätzliche Struktur des zukünftigen Betriebs von entscheidender Bedeutung. Denn die Rechtsform eines Unternehmens hat nicht nur Auswirkungen auf die Form der Buchhaltung, die Art der Gewinnermittlung und die Besteuerung. Die Wahl der Rechtsform für ein Unternehmen legt auch andere Rahmenbedingungen für das Unternehmen fest, wie zum Beispiel die rechtliche Handhabung der Haftung bei Verlusten. Aus diesem Grund lohnt es sich, die Gründung eines Unternehmens einer sorgfältigen Planung zu unterziehen und die Frage im Vorfeld zu klären, ob die Rechtsform GmbH oder UG angestrebt werden sollte.

  1. Was bedeutet die Haftungsbeschränkung?
  2. Was ist die GmbH?
  3. Was ist die UG?
  4. UG oder GmbH – Wo liegen die Unterschiede?
  5. Was sind die Vorteile der GmbH?
  6. Was sind die Nachteile der GmbH?
  7. Was sind die Vorteile der UG?
  8. Was sind die Nachteile der UG?
  9. Fazit – GmbH oder UG?
GmbH oder UG

Ja was denn nun, GmbH oder UG? Wer lieber auf der sicheren Seite bleibt, sollte sich an die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft halten. (Bild © AdobeStock)

UG oder GmbH – Was ist der Unterschied?

Um die Unterschiede zwischen GmbH und UG zu klären gilt es, zunächst auf die Gemeinsamkeiten der beiden Rechtsformen einzugehen. Denn die UG ist eine neue Form der GmbH, die erst mit dem eingeführt wurde. Beide Unternehmensformen bezeichnen eine Kapitalgesellschaft, die sich durch die so genannte Haftungsbeschränkung auszeichnet. 

Was bedeutet die Haftungsbeschränkung?

Die Haftung bezeichnet die Pflicht zu einer Leistung, die ein Schuldner gegenüber einem Gläubiger zu erbringen hat. Mit der Haftung steht eine natürliche oder juristische Person für eine Forderung durch eine Vertragspartei ein. Die Haftung bringt mit sich, dass das Vermögen eines Schuldners unter dem Zugriff durch einen Vertragspartner steht, der zurecht eine Forderung erhebt. Die Haftungsbeschränkung grenzt die Pflicht zur Leistung unter bestimmten Voraussetzungen und in einem festgelegten Umfang ein. Damit die Haftungsbeschränkung ihre Wirkung entfaltet, muss der Schuldner seiner Sorgfaltspflicht nachkommen. Denn bei fahrlässigem oder vorsätzlichem Fehlverhalten kann die Haftungsbeschränkung entfallen.  

GmbH oder UG – Was ist die GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Als Kapitalgesellschaft ist die GmbH eine juristische Person. Das bedeutet, dass sie als Rechtspersönlichkeit mit Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Die GmbH als Unternehmen haftet selbst unbeschränkt mit ihrem Vermögen. Doch die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf die GmbH und nicht auf etwaige Gläubiger. Das bedeutet, dass die GmbH das Geschäftsvermögen der Firma vom Privatvermögen der Gesellschafter rechtlich trennt und unabhängig voneinander behandelt. Daher bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter im Haftungsfall unberührt.  

Was ist das Stammkapital einer GmbH?

Als Haftungssicherung muss in der GmbH ein Stammkapital vorhanden sein. Dieses Stammkapital müssen die Gesellschafter im Zuge der Gründung einlegen. Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Die Verteilung der Einlage können die Gesellschafter in unterschiedlicher Höhe vereinbaren. 

Wie ist die Firmenleitung in der GmbH organisiert?

Die Gesellschafter der GmbH leiten das Unternehmen entweder selbst oder sie bestellen einen Geschäftsführer, dem sie fest vorgegebene Zuständigkeiten übertragen. Die Beschlüsse der Gesellschaft erfolgen in der Gesellschafterversammlung, die mit einfacher Mehrheit abstimmt. 

GmbH gründen – Wie funktioniert das?

Die GmbH kann entweder durch eine natürliche Person, mehrere natürliche Personen oder aber auch mit juristischen Personen gegründet werden. Für die Gründung der GmbH ist ein Gesellschaftervertrag zu erstellen, der notariell zu beurkunden ist. In dem Vertrag halten die Gesellschafter fest, wie die Firma heißt, wo sich ihr Geschäftssitz befindet, welcher Art die unternehmerische Tätigkeit ist, wie hoch das Stammkapital ausfällt und welche Beträge an Einlagen auf die einzelnen Gesellschafter entfallen. Zudem benennt der Gesellschaftervertrag einen oder mehrere Geschäftsführer. Nachdem alle Gesellschafter den Vertrag unterzeichnet haben, wird dieser durch das zuständige Registergericht hinsichtlich der formalen Stimmigkeit geprüft. Nach erfolgter Freigabe des Gesellschaftervertrags wird die GmbH mit dem Eintrag ins Handelsregister begründet. 

UG oder GmbH – Was ist die UG?

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft UG wurde mit der Reform des GmbH-Gesetzes durch den Gesetzgeber geschaffen. Die UG stellt dabei keine eigene neue Rechtsform, sondern sie ist eine untergeordnete Form der bereits bestehenden GmbH. Mit der haftungsbeschränkten UG beabsichtigte der Gesetzgeber, die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu vereinfachen. 

Wie hoch ist das Stammkapital der UG?

Die UG wird auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet. Das vorgeschriebene Stammkapital der UG beträgt 1 Euro und ist somit für jeden Gründer erschwinglich. 

Wie ist die UG organisiert?

Auch in der haftungsbeschränkten UG leiten die Gesellschafter das Unternehmen selbst. Auch sie haben die Möglichkeit, einen Geschäftsführer zu bestellen. 

Wie wird die UG gegründet?

Für die Gründung der UG müssen die Gesellschafter dieselben Schritte ausführen, die auch für die GmbH erforderlich sind. Auch bei der Gründung der haftungsbeschränkten UG müssen die Gesellschafter einen gemeinsamen Gesellschaftervertrag erstellen, der notariell zu beurkunden ist. Zudem gilt auch die haftungsbeschränkte UG erst mit der Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister als gegründet. 

UG oder GmbH – Wo liegen die Unterschiede?

Die GmbH stellt in Deutschland eine der am meisten verwendeten Rechtsformen für Unternehmen. Die Rechtsform ist nicht nur in Deutschland, sondern auch im Ausland als seriös und zuverlässig angesehen. Da die Einlage des Stammkapitals jedoch mit 25.000 Euro eine hohe Hürde stellt, gingen vor der Reform des GmbH-Gesetzes zahlreiche deutsche Unternehmer darauf über, die britische Gesellschaftsform Limited Ltd. zu verwenden. Denn für die Gründung der Ltd. ist lediglich ein Stammkapital in Höhe von einem Britischen Pfund erforderlich. Um auch in Deutschland eine vergleichbare Unternehmensform zu bieten, hat der Gesetzgeber die haftungsbeschränkte UG eingeführt. 

GmbH oder UG – Unterschied Stammkapital

Den entscheidenden Unterschied zwischen der haftungsbeschränkten UG und der GmbH stellt die Höhe des Stammkapitals. Sind bei der Gründung einer GmbH 25.000 Euro an Stammkapital durch die Gesellschafter bereit zu stellen, so muss für die haftungsbeschränkte UG lediglich ein Euro eingelegt werden. Somit ist die haftungsbeschränkte UG eine attraktive Alternative für Gründer mit geringem Eigenkapital. Mit der haftungsbeschränkten UG können sie dieselbe Organisationsform und Struktur nutzen wie die GmbH, ohne bei der Gründung viel Kapital aufbringen zu müssen. 

Unterschied Fälligkeit Stammkapital – UG oder GmbH

Bei der Gründung der haftungsbeschränkten UG muss das Mindestkapital in bar und in voller Höhe eingezahlt werden. Vor Bezahlung des gesamten Stammkapitals kann für die haftungsbeschränkte UG kein Eintrag ins Handelsregister erfolgen. Bei der Gründung der GmbH hingegen ist durch die Gesellschafter mindestens die Hälfte des Stammkapitals einzulegen. Somit muss für den Eintrag ins Handelsregister das Stammkapital nicht in voller Höhe vorliegen. Im Gegensatz zur haftungsbeschränkten UG können die Gesellschafter der GmbH ihr Stammkapital auch in Form von Sacheinlagen stellen. 

UG oder GmbH – Unterschied Ausschüttung

Die GmbH darf aufgrund ihres freien Beschlusses in der Gesellschafterversammlung sämtliche Gewinne am Ende des Jahres an ihre Gesellschafter ausschütten. Die haftungsbeschränkte UG hingegen muss mindestens ein Viertel ihrer Gewinne im Jahr als Rücklage aufbauen. Diesen Anteil an ihren Gewinnen darf die UG nicht an ihre Gesellschafter austeilen. Erst wenn die UG Rücklagen in Höhe von 25.000 Euro aufgebaut hat, kann sie ihre weiteren und darüber hinaus gehenden Gewinne durch freien Beschluss an die Gesellschafter ausschütten. Ab diesem Zeitpunkt kann die haftungsbeschränkte UG in eine vollwertige GmbH umgewandelt werden. 

Was sind die Vorteile der GmbH?

  • Werbung durch GmbH: Der wichtigste Vorteil der GmbH liegt in ihrem guten Ruf. Die GmbH genießt im In- und Ausland als  bewährte Unternehmensform das Vertrauen von Kunden und Geschäftspartnern. Ein Unternehmen, das den Zusatz GmbH im Namen trägt, steht für stabile Wirtschaftskraft und hohe Zuverlässigkeit. 
  • Sacheinlagen: Da die GmbH auch mit Sacheinlagen gegründet werden kann, haben ihre Gesellschafter auch die Möglichkeit, zum Beispiel ihre Maschinen aus einem bereits bestehenden Betrieb einzubringen. So können Unternehmer mit langjähriger betrieblicher Erfahrung eine GmbH gründen und die Vorteile der Unternehmensform nutzen, auch ohne das Stammkapital in Geldform einlegen zu müssen. Auf diese Weise können zum Beispiel Einzelunternehmer, die sich auf dem Markt bereits mit ihren Betrieb bewährt haben, nach mehreren Jahren unternehmerischer Erfahrung in die Unternehmensform GmbH wechseln. 
  • Ausschüttung: Die GmbH kann ihre Gewinne pro Jahr in voller Höhe ausschütten. Das führt nicht nur dazu, dass die Gesellschafter finanzielle Vorteile erfahren. Auch die Möglichkeit zur Investition von Gewinnen in das eigene Unternehmen wird nicht durch eine Deckelung der Ausschüttungshöhe eingeschränkt.

Was sind die Nachteile der GmbH?

  • Kapitalbedarf: Für die Gründung einer GmbH ist nicht nur ein entsprechendes Kapital erforderlich. Für junge Gründer mit wenig Kapital kommt daher eine GmbH nicht in Frage. 
  • Gründungsaufwand: Auch die Formalien für die Gründung sind aufwendig und in der Regel mit hohen Kosten verbunden. Das günstige Musterprotokoll für den Gesellschaftervertrag können GmbH Gründer selten verwenden, da dieses keine individuellen Gestaltungsmöglichkeiten ermöglicht, wie es die GmbH jedoch meist erfordert.

Was sind die Vorteile der UG?

  • Geringer Kapitalbedarf: Die niedrige Einlagehöhe ist für die haftungsbeschränkte UG der entscheidende Vorteil. Daher ist die UG für viele Neugründer, die die Haftungsbeschränkung nutzen möchten, jedoch nicht über viel Eigenkapital verfügen, eine attraktive Alternative zur GmbH.
  • Geringer Gründungsaufwand: Auch die Kosten für die Gründung einer UG fallen erheblich niedriger aus als für die GmbH. Denn das gesetzliche Musterprotokoll, das Gründer einer UG nutzen können, zieht sehr viel niedrigere Notargebühren nach sich. Das Musterprotokoll umfasst den Gesellschaftervertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers. Voraussetzung für die Nutzung des Musterprotokolls ist jedoch, dass die UG höchstens aus drei Gesellschaftern besteht und nur einen Geschäftsführer bestellt. Die UG ist demnach für kleine Unternehmen, die nur über wenig Kapital verfügen, ein einfacher Weg, um die Vorteile der Haftungsbeschränkung zu nutzen. 

Was sind die Nachteile der UG?

  • Imageproblem UG: Gerade die niedrige Hürde der Einlage verschafft der UG allerdings auch Probleme. Denn mit der geringfügigen Einlage ist die Zuverlässigkeit in die Haftung, wie sie bei der GmbH gegeben ist, nicht vorhanden. Da Geschäftspartner die wirtschaftliche Situation einer UG in der Regel als gering einschätzen, müssen UG Unternehmen oftmals besondere Sicherheiten leisten oder in Vorleistung gehen, um für ihre Geschäftsabschlüsse das notwendige Vertrauen zu gewinnen. 
  • Keine Sacheinlagen: Die UG kann keine Sacheinlagen als Stammkapital einbringen. Daher eignet sie sich nicht für Unternehmen, die über entsprechendes Anlagevermögen verfügen und eine Haftungsbeschränkung anstreben.

Fazit – GmbH oder UG

Wer nur über wenig Kapital verfügt und von der Haftungsbeschränkung profitieren möchte, der kann mit der UG einen ersten Schritt in die Unternehmensgründung gehen. Im Zuge der Geschäftstätigkeit kann eine UG in den nachfolgenden Jahren durch die Bildung von Rücklagen in eine GmbH münden. Auf diese Weise können junge Unternehmer ihre Geschäftsidee im Vorfeld testen, ohne auf die Haftungsbeschränkung zu verzichten. 

Bewährte Unternehmer, die bereits über ausreichend betriebliche Erfahrung mit dem nötigen Kapital oder mit Anlagevermögen in Form von Maschinen oder Werkzeugen verfügen, sollten in jedem Fall die GmbH wählen. Denn gegenüber der UG vermittelt die GmbH nicht nur ein hohes Maß an Seriosität. Sie bringt auch durch ihre Struktur und Organisation erhebliche Vorteile und mehr Gestaltungsfreiräume als die UG.

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