UG gründen – Alles zur Unternehmergesellschaft auf einen Blick

Die Unternehmergesellschaft (UG), die auch als Mini GmbH bezeichnet wird, bietet für Gründer eine einfache Gelegenheit zum Einstieg in die unternehmerische Tätigkeit. Wer eine UG gründen möchte, der sollte sich im Vorfeld sehr genau über die Regelungen und die zukünftigen Möglichkeiten informieren. Aus diesem Grund werfen wir in diesem Artikel einen etwas genaueren Blick auf diese besondere Unternehmensform. 

1. Was ist eine UG?
2. Wie ist die Unternehmensform gesetzlich geregelt?
3. Wann sollte man eine UG gründen?
4. Eine UG gründen in fünf Schritten
5. Checkliste für die Gründung einer Unternehmergesellschaft

Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft ist eine besondere Form der GmbH und ebenso wie diese eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die beschränkte Haftung bedeutet, dass die Gesellschafter der GmbH nicht mit ihrem Privatvermögen haften, wenn Forderungen entstehen. Zur Begleichung von Forderungen kann lediglich das Kapital des Unternehmens herangezogen werden. Daher müssen die Gesellschafter bei der Gründung einer GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro als Sicherheit einlegen. Dahingegen kann eine UG bereits mit einem Euro an Stammkapital gegründet werden. Die im Jahr 2008 eingeführte Unternehmensform UG stellt das unmittelbare Gegenstück zur englischen Limited Gesellschaft Ltd dar. Der deutsche Gesetzgeber schuf die besondere Unternehmensform UG, nachdem viele deutsche Unternehmer eine englische Ltd gegründet hatten, weil sie hierfür nur ein geringes Stammkapital benötigten.

Wie ist die Unternehmensform gesetzlich geregelt?

Die UG wird im GmbH Gesetz im § 5a GmbHG beschrieben. Das GmbHG gibt dort vor, dass jede Unternehmensgesellschaft, deren Einlagen den Mindestbetrag des Stammkapitals einer GmbH nicht erreichen, die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss. Die Anmeldung als UG darf erst dann erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Dabei ist die Sacheinlage nicht gestattet. 

Welche Regelungen gibt es zum Stammkapital?

Aufgrund der geringen Einlage muss die UG in der Bilanz ihres Jahresabschlusses eine Rücklage bilden, in die jährlich 25% des Gewinns eingelegt werden müssen. Im Laufe der Jahre wird so das Stammkapital aufgebaut und die Haftungssumme der Gesellschaft erhöht. Die Rücklage darf nur eingesetzt werden für die Erhöhung des Stammkapitals oder um einen Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr abgedeckt wurde. Auch ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr darf durch die Rücklage abgedeckt werden, wenn der aktuelle Gewinn hierfür nicht ausreicht. Droht der UG Zahlungsunfähigkeit, dann muss unverzüglich eine Versammlung der Gesellschafter zusammentreten. Sobald die UG ihr Stammkapital auf das Niveau des Mindestkapitals der GmbH angehoben hat, entfällt die Unternehmensbezeichnung UG, während das Unternehmen bestehen bleibt und in eine GmbH umgewandelt werden kann. 

Welche weiteren gesetzlichen Regelungen gelten bei der UG Gründung?

Abgesehen von der Höhe der Einlagen im Stammkapital und den damit verbundenen Regelungen aus § 5a GmbHG ist eine UG gesetzlich genauso geregelt wie die GmbH. So muss sie zum Beispiel durch einen Geschäftsführer vertreten werden und über einen Eintrag im Handelsregister verfügen. Auch gilt für die UG als Kaufmann die sogenannte Buchführungspflicht. Das bedeutet, dass sie eine doppelte Buchführung haben muss und einen Jahresabschluss mit Bilanz zu erstellen hat. Die UG haftet – ebenso wie die GmbH – nach ihrer Eintragung in das Handelsregister ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Somit ist die private Haftung der Gesellschafter und des Geschäftsführers im Regelfall ausgeschlossen. 

Wann sollte man eine UG gründen?

Die Gründung einer UG ist insbesondere für Existenzgründer mit wenig Kapital geeignet, die sich dennoch zu einer Gesellschaft zusammenschließen möchten. Denn die Mindesteinlage für das Stammkapital ist nicht nur niedrig, sondern auch flexibel gestaltbar. Zudem kann die Unternehmergesellschaft sehr schnell und unkompliziert und mit einem nur geringen finanziellen Aufwand gegründet werden, sodass die Geschäftstätigkeit in kurzer Zeit aufgenommen werden kann. Als Gesellschafter kann man in der UG auch angestellt sein, während die Personalkosten als Betriebsausgaben geltend gemacht werden können. So kann der Gewinn gesenkt und Steuern gespart werden. Unternehmer, die gerne eine GmbH gründen möchten, hierfür jedoch noch nicht über das nötige Kapital verfügen, können durch die Gründung einer UG ihr Unternehmen langsam aufbauen und entwickeln, um dieses zu einem späteren Zeitpunkt in eine GmbH umzuwandeln.

Eine UG gründen in fünf Schritten

Die Gründungskosten für eine UG sind erheblich niedriger als für eine GmbH, da die Formalitäten hierfür entsprechend einfacher gestaltet sind. Der Ablauf der Gründung erfordert nur einige wenige Schritte.

Erster Schritt – Unternehmen planen

Im Vorfeld der Gründung sind einige wichtige Kriterien zu bestimmen, um das Unternehmen vom ersten Tag an auf ein solides Fundament zu stellen. Dabei sind die folgenden Merkmale des Unternehmens zu bestimmen:

Gesellschafter

Eine UG kann alleine oder aber von mehreren Gesellschaftern gemeinsam gegründet werden. Sollten später noch Gesellschafter hinzukommen, dann lohnt es sich, das rechtzeitig einzuplanen. 

Geschäftsführer

Für die UG ist ein Geschäftsführer zu benennen. Der Geschäftsführer übernimmt die Führung der Geschäfte und ist an die Weisungen der Gesellschafter gebunden. Er muss die Gesellschafterversammlung einberufen, wenn zum Beispiel die Satzung geändert werden soll, wenn risikoreiche Geschäfte gemacht werden sollen, wenn der Jahresabschluss ansteht oder aber wenn Insolvenz droht. Zudem muss der Geschäftsführer den Gesellschaftern über das Unternehmen zu jeder Zeit Informationen bereitstellen. Kommt der Geschäftsführer seinen Pflichten oder seiner Loyalität gegenüber dem Unternehmen nicht nach, dann haftet er für eintretende Schäden mit seinem persönlichen Vermögen. 

Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Die UG benötigt wie die GmbH einen Gesellschaftsvertrag. In ihrem gemeinsamen Vertrag können die Gesellschafter ihre Klauseln individuell ausgestalten. Gesellschafter sollten ihren Gesellschaftsvertrag in der Planungsphase verfassen und durch einen Rechtsanwalt prüfen lassen. Neben dem Gesellschaftsvertrag wird eine Gesellschafterliste benötigt, die die persönlichen Daten aller beteiligten Gesellschafter nennt. 

Alternativ können die Gesellschafter auch ein Musterprotokoll verwenden. Dieses vereinfacht die UG Gründung nicht nur, sondern kann zugleich auch als Gesellschaftervertrag sowie als Liste der Gesellschafter eingesetzt werden. Der Einsatz des Musterprotokolls ist jedoch auf höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer beschränkt. Unternehmergesellschaften, die sich für den Einsatz eines Musterprotokolls entscheiden, können auch zu einem späteren Zeitpunkt noch einen Gesellschaftsvertrag vereinbaren.

Höhe des Stammkapitals

Die Höhe des eingelegten Kapitals sollte bereits im Vorfeld vereinbart werden. Die Gesellschafter können Kapital in unterschiedlicher Höhe einlegen. Die jeweiligen Einlagen sollten vor dem Abschließen des Gesellschaftsvertrags vereinbart sein. In der Regel starten viele Unternehmergesellschaften mit einem Stammkapital zwischen 500 bis 2.000 Euro, um die Gründungskosten der UG mit dem Vermögen der Gesellschaft zu begleichen. Die Einlage des Stammkapitals sollte hoch genug sein, um eine Überschuldung zu vermeiden. Denn wenn sich das Unternehmen finanziell übernimmt und Schulden auflaufen, besteht das Risiko einer Insolvenzverschleppung. In diesem Fall haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.

Verteilung der Anteile am Unternehmen

Sobald die Höhe der Einlagen feststeht, ist zu bestimmen, wie die Anteile am Unternehmen auf die Gesellschafter verteilt werden sollen. Denn die Anteile am Unternehmen legen nicht nur die Verteilung des Stimmrechts fest, sondern bestimmen über die Höhe der Ausschüttungen an Gewinnen und Verlusten. 

Name des Unternehmens

Auch der Firmenname sollte in der Planungsphase bestimmt werden, damit es in der Gründungsphase nicht zu unnötigen Verzögerungen kommt. Denn der Firmenname darf nicht bereits durch ein anderes Unternehmen verwendet werden. Im Zweifelsfall können Gründer den Namen, den sie für ihr Unternehmen wählen, im Vorfeld mit der Industrie und Handelskammer absprechen oder selbst im elektronischen Handelsregister recherchieren, ob ihr gewählter Name bereits vergeben ist.

Zweiter Schritt – Geschäftskonto eröffnen

Um die UG zu gründen, muss das Stammkapital auf einem Bankkonto hinterlegt sein. Hierfür benötigt die UG ein eigenes Geschäftskonto. Für die Eröffnung des Geschäftskontos sollten alle Gesellschafter zu einem gemeinsamen Termin bei der Bank anwesend sein. Dabei bezahlen die Gründer ihre jeweiligen Stammeinlagen in bar auf das neu gegründete Geschäftskonto ein. Für ihre Einzahlung erhalten die Gesellschafter jeweils einen Einzahlungsbeleg. Dieser ist ein wichtiges Dokument, das später dem Notar übergeben werden muss, damit dieser die Eintragung ins Handelsregister durchführen kann. 

Dritter Schritt – Gesellschaftsvertrag festlegen

Um eine UG zu gründen, ist jetzt der Gesellschaftsvertrag zu verfassen. Alternativ kann zwar das Musterprotokoll verwendet werden, es bietet jedoch weniger Gestaltungsspielraum als ein individuell vereinbarter Vertrag. Unabhängig ob ein individueller Gesellschaftsvertrag aufgesetzt oder das Musterprotokoll verwendet wird, muss die Vereinbarung die zentralen Merkmale der Unternehmergesellschaft bestimmen:

Gesellschafter

Im Gesellschaftsvertrag werden sämtliche Gesellschafter genannt. Dabei kann das Unternehmen entweder einen einzelnen Gesellschafter haben oder sich aus mehreren natürlichen Personen oder aber aus anderen Gesellschaften zusammensetzen. 

Firmenbezeichnung

Im Vertrag muss das Unternehmen mit Name, Bezeichnung, Betriebssitz und Anschrift ausgeführt werden. Nach der Nennung des Namens hat die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft“ oder „UG“ mit dem Zusatz (haftungsbeschränkt) zu folgen. 

Gegenstand des Unternehmens

Auch der Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit muss beschrieben sein. Die angegebene Beschreibung der Geschäftstätigkeit sollte mit Sorgfalt formuliert werden. Denn sie wird im Handelsregister eingetragen und ist dort für Interessierte einsehbar. Einerseits ist eine zu weite Fassung, wie zum Beispiel „Handel mit Import-Waren“ oder „Allgemeine Dienstleistungen“ nicht zulässig. Andererseits sollte die Bezeichnung nicht zu eng gefasst werden, sodass ein flexibles geschäftliches Handeln möglich bleibt, ohne eine Satzungsänderung herbeiführen zu müssen. 

Stammkapital und Anteile

Im Gesellschaftsvertrag ist zudem anzugeben, wie hoch das eingelegte Stammkapital ist und wie sich die Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter verteilen. 

Geschäftsführer

Zudem ist im Vertrag ein Geschäftsführer zu bestimmen, der das Unternehmen zu vertreten hat. 

Da der Gesellschaftsvertrag durch einen Rechtsanwalt aufgesetzt oder zumindest geprüft werden sollte, entstehen hierfür Kosten.

Wann eignet sich das Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll ist eine kostenfreie Alternative zum Gesellschaftsvertrag, das bei der Gründung einer UG verwendet werden kann. Das Protokoll ermöglicht zwar keine Aufnahme individueller Vereinbarungen, doch es enthält alle Angaben, um eine UG zu gründen und erfüllt die gesetzlichen Mindestanforderungen, die an einen Gesellschaftsvertrag gestellt sind. Wer eine UG gründen möchte, an der höchstens drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer beteiligt sind und keine darüber hinausgehenden individuellen Vereinbarungen treffen will, die kann auf das Musterprotokoll zurückgreifen. 

Vierter Schritt – Notarielle Beurkundung

In einem weiteren Schritt müssen sämtliche Gesellschafter zu einem gemeinsamen Termin bei einem Notar vorsprechen, der die Gründung ihrer Unternehmensgesellschaft bestätigt. Der Notar beurkundet sämtliche Unterlagen der Unternehmergesellschaft und bereitet die Anmeldung im Handelsregister vor. Beim Termin mit dem Notar sollten alle Gesellschafter persönlich anwesend sein. Fehlt einer der Gesellschafter, dann sollte eine beglaubigte Vollmacht für seine Vertretung vorliegen. Für die Bestätigung der UG benötigt der Notar die folgenden Unterlagen:

• Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste oder Musterprotokoll 
• Ausweispapiere der Gesellschafter
• Beglaubigte Vollmacht für die Vertretung abwesender Gesellschafter
• Einzahlungsbeleg des Stammkapitals

Nach dem erfolgreich absolvierten Notartermin befindet sich die UG offiziell „in Gründung“ bis der Eintrag ins Handelsregister durchgeführt und durch das zuständige Amtsgericht bestätigt ist. Der Eintrag ins Handelsregister benötigt abhängig von verschiedenen Faktoren zwischen einige Tage bis mehrere Wochen.

Fünfter Schritt – Behördengänge

Ist die Bestätigung der UG durch den Notar erfolgt, dann müssen die üblichen Schritte der Unternehmensgründung ausgeführt werden, um eine UG zu gründen. Dazu gehört die Anmeldung des Unternehmens beim zuständigen Gewerbeamt. Dieses meldet das neue Unternehmen an das Finanzamt. Vom Finanzamt erhalten die Gründer einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der auszufüllen ist. Das Finanzamt weist dem Unternehmen danach eine eigene Steuernummer zu, die auf allen Rechnungen zu verwenden ist. Darüber hinaus muss die neue UG bei der Industrie- und Handelskammer oder bei der zuständigen Handwerkskammer angemeldet werden. Sollen in Zukunft Mitarbeiter in der UG beschäftigt werden, dann sollte für das Unternehmen eine eigene Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit beantragt werden. Zudem muss die Firma auch bei der Berufsgenossenschaft angemeldet werden. 

Checkliste für die Gründung einer Unternehmergesellschaft

Wenn Du eine UG gründen möchtest, kannst Du die folgende Checkliste verwenden, die die oben ausgeführten Schritte noch einmal zusammenfasst:

Eckpunkte

• Gesellschafter
• Geschäftsführer
• Höhe des Stammkapitals
• Gesellschaftsanteile
• Firmennamen
• Gegenstand des Unternehmens 

in fünf Schritten

• Eckpunkte abschließend und verbindlich festlegen
• Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
• Gesellschaftsvertrag mit Gesellschafterliste verfassen oder Musterprotokoll ausfüllen
• Gemeinsamer Notartermin für Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag 
• Behördengänge erledigen

Behördengänge

• Gewerbeamt – Anmeldung des Unternehmens
• Finanzamt – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und übermitteln
• Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer – Anmeldung
• Agentur für Arbeit – Betriebsnummer beantragen
• Berufsgenossenschaft – Anmeldung

UG in der Warteschleife

• • UG „in Gründung“ – nach Notartermin und vor Bestätigung des Handelsregistereintrags
  • Vor der Rechnungsstellung – auf Zuteilung der Steuernummer durch das Finanzamt warten

Tipp: Die folgende Checkliste zur UG Gründung kannst du für dich ausdrucken.

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